كيف تقوم الشركات الصينية بإصدار RWA وفقًا للوائح: الفرص والتحديات في المضي قدمًا بحكمة

المؤلف: Wang Wei Kexiang; المصدر: شركة Tianyuan للمحاماة

المقدمة

أصبح إصدار أصول العالم الحقيقي (RWA) بمثابة جبهة رفيعة المستوى في مجال الابتكار المالي. في الآونة الأخيرة، تعاونت Ant Digital مع Langxin Group وGCL Energy لاستكمال مشاريع RWA القائمة على الطاقة الجديدة والأصول المادية الكهروضوئية، مما يمثل الاستكشاف الأولي للمؤسسات المحلية في هذا المجال. من خلال رقمنة حقوق الملكية أو حقوق الدخل للأصول الملموسة أو غير الملموسة، وتقديمها وتداولها في شكل رموز على blockchain، من المتوقع أن يؤدي RWA إلى تحسين سيولة الأصول وإمكانية الوصول إليها وكفاءتها بشكل كبير. ومع ذلك، بالنسبة للشركات الصينية المهتمة بالمشاركة في مجال RWA، يعد الامتثال عنصرًا أساسيًا يجب دراسته بعناية، ولا يمكن تجاهل المخاطر القانونية المحتملة.

التعريف والمزايا والمخاطر المحتملة لـ RWA

في سياق blockchain والأصول الرقمية، يشير RWA إلى تعيين أو ترميز أصول العالم الحقيقي - مثل الحسابات المستحقة القبض والعقارات والسلع والفواتير والسندات وما إلى ذلك - على blockchain. تهدف عملية الرقمنة هذه إلى تسهيل أنشطة مثل التداول والتخزين وتمويل هذه الأصول على التمويل اللامركزي (DeFi) أو المنصات المالية الرقمية الأخرى.

يتمتع إصدار RWA بمزايا كبيرة: فهو يعمل على تحسين سيولة الأصول الأقل سيولة في الأصل، ويقلل الاعتماد على الوسطاء الماليين التقليديين، ومن المتوقع أن يقلل تكاليف التمويل أيضًا تعمل على تحسين الكفاءة التشغيلية والشفافية من خلال العقود الذكية، وتوفر إمكانية إنشاء منتجات مالية مبتكرة.

ومع ذلك، إلى جانب الفرص هناك مخاطر قانونية محتملة. قد يتضمن إصدار وتداول RWA مجالات قانونية متعددة، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر:

مخاطر الامتثال لقانون الأوراق المالية:  إذا إذا تم الاعتراف برموز RWA كأوراق مالية، فيجب أن يلبي إصدارها وتداولها متطلبات تسجيل إصدار الأوراق المالية المقابلة والإفصاح عن المعلومات وإدارة ملاءمة المستثمر والمتطلبات الأخرى. وبموجب الإطار التنظيمي الحالي في الصين، فإن الإصدار العام غير المعتمد للأوراق المالية يشتبه في أنه غير قانوني.

مخاطر جمع الأموال غير القانونية: إذا لم يتوافق إصدار RWA مع أحكام القوانين واللوائح المتعلقة بالإصدار غير العام ، قد يعتبر أن إصدار طرح عام مقنع يشكل جمع أموال غير قانوني.

مخاطر إدارة النقد الأجنبي: قد تواجه الجهات ذات رأس المال المتداول المشاركة في الإصدار عبر الحدود ضوابط الصرف الأجنبي الصارمة في الصين، وهناك قوانين على عقبة تدفق الأموال عبر الحدود.

مخاطر مكافحة غسيل الأموال (AML) ومعرفة عميلك (KYC): يمكن استخدام إخفاء الهوية في معاملات RWA بالنسبة للأنشطة غير القانونية مثل غسيل الأموال، يجب على المصدر أن يتحمل التزامات الامتثال المقابلة.

مخاطر أمن البيانات وحماية الخصوصية: يتضمن إصدار ومعاملات RWA كمية كبيرة من البيانات ويجب أن يتوافق مع اللوائح الصينية بشأن أمن البيانات والمعلومات الشخصية قوانين ولوائح الحماية.

مخاطر الملكية الفكرية: إذا كانت الأصول الأساسية لـ RWA تتضمن حقوق ملكية فكرية، فمن الضروري ضمان ملكية واضحة لتجنب مخاطر الانتهاك .

تحديات الامتثال التي تواجهها الشركات الصينية التي تصدر RWA

في نظرًا للموقف التنظيمي الصارم للصين تجاه العملات المشفرة والأنشطة ذات الصلة، فإن RWAs التي تصدر العملات المشفرة وتتاجر بها بشكل مباشر داخل البلاد تفتقر حاليًا إلى أساس قانوني واضح وتوجيهات تنظيمية. تشمل تحديات الامتثال الرئيسية التي تواجهها الشركات الصينية التي تصدر RWA ما يلي:

1عدم اليقين والمخاطر المحتملة للسياسات التنظيمية: الصين في الوقت الحاضر ولم يتم بعد تشكيل إطار تنظيمي واضح لـ RWA، وهناك عدم يقين بشأن اتجاه السياسات ذات الصلة. تواجه الشركات التي تصدر RWA في غياب توجيه واضح مخاطر سياسية أعلى وقد يتم معاقبتها بسبب تجاوز الخطوط الحمراء التنظيمية.

2تحديات الإشراف المخترق: قد تقوم الوكالات التنظيمية بإجراء "إشراف مخترق" على RWA، أي التركيز الجوهري على التركيز على النموذج، مع التركيز على طبيعة الأصول الأساسية وجوهر المعاملة، بدلاً من مجرد شكل الترميز. وهذا يجعل من الصعب على الشركات التحايل على التنظيم من خلال وسائل تقنية بسيطة.

3تعقيد الإشراف عبر الحدود: إذا اخترت الإصدار في الخارج، فيجب عليك الالتزام بالقوانين واللوائح في الصين ومكان الإصدار، قد تؤدي الاختلافات في المتطلبات التنظيمية عبر الولايات القضائية إلى زيادة تكاليف الامتثال وصعوبات التشغيل. ولا بد أيضاً من دراسة قضايا مثل تدفقات رأس المال عبر الحدود والمعاملة الضريبية بعناية.

4التحديات الناجمة عن التكامل المتبادل بين التكنولوجيا والقانون: تتضمن RWA تقنيات ناشئة مثل blockchain، وقانونها ولم يتم بعد توضيح السمات والقواعد المعمول بها، ويحتاج اختيار الحلول التقنية وتنفيذها إلى مراعاة الامتثال القانوني بشكل كامل.

مراجعة مسار الامتثال للشركات الصينية لإصدار RWA

على الرغم من مواجهة العديد من التحديات، لا تزال الشركات الصينية بحاجة إلى استكشاف مسارات الامتثال بعناية لإصدار RWA ضمن الإطار القانوني الحالي وتقييم المخاطر القانونية المحتملة بشكل كامل. في الوقت الحاضر، المسارات التالية جديرة بالاهتمام، ولكنها جميعًا تتطلب تحليلًا قانونيًا وحججًا متعمقة:

1نموذج الإصدار الخارجي:

ناجح يعد إنشاء شركات تابعة أو كيانات ذات أغراض خاصة (SPVs) للإصدار في المناطق الخارجية مع لوائح فضفاضة نسبيًا خيارًا حاليًا لبعض الشركات. والمفتاح لهذا النموذج هو اختيار ولاية قضائية خارجية مناسبة والالتزام الصارم بالقوانين واللوائح المحلية، بما في ذلك قوانين الأوراق المالية، وقوانين مكافحة غسيل الأموال، وما إلى ذلك. وفي الوقت نفسه، من الضروري إيلاء اهتمام وثيق للوائح الصينية بشأن الاستثمار الأجنبي وإدارة النقد الأجنبي لضمان الامتثال لتدفقات رأس المال عبر الحدود. ومع ذلك، فإن الإصدار الخارجي لا يتجنب تمامًا الإشراف الصيني، وقد تشرف السلطات التنظيمية الصينية على أنشطة إصدار الأصول ذات الأصول الثابتة الصينية أو التي تستهدف المستثمرين المحليين الصينيين.

2استكشاف الأصول الرقمية في شكل عملات غير مشفرة: يمكنك التفكير في إصدار أصول رقمية لا تندرج ضمن فئة "العملة الافتراضية" التي تحددها القوانين واللوائح الصينية، الشهادات الرقمية، مثل الإثبات الرقمي للحقوق على أساس سلاسل الكونسورتيوم أو السلاسل الخاصة. قد تركز هذه الشهادات الرقمية بشكل أكبر على تمثيل حقوق تعاقدية محددة أو حقوق الدخل من الأصول بدلاً من العملات المشفرة المتداولة علنًا. ومع ذلك، حتى لو كانت لا تنتمي إلى العملات المشفرة، فإن إصدار مثل هذه الشهادات الرقمية وتداولها قد يظل خاضعًا للإشراف المالي الصيني، ويمكن اعتبارها، على سبيل المثال، منتجات شبه مالية تم إصدارها دون موافقة.

3التركيز على فرص الامتثال في مجالات محددة: RWA في مجالات محددة معينة، مثل تمويل سلسلة التوريد، وأرصدة الكربون، والملكية الفكرية وما إلى ذلك، نظرًا لأنه أكثر تكاملًا مع الاقتصاد الحقيقي وقد لا يتضمن معاملات عامة للعملات المشفرة، فقد يكون هناك مسار امتثال واضح نسبيًا. وينبغي للشركات أن تولي اهتماما وثيقا لاتجاهات السياسة التنظيمية في المجالات ذات الصلة.

نقاط الامتثال الرئيسية للشركات الصينية لإصدار RWA

بالنسبة للشركات الصينية المهتمة بإصدار RWAs، تعتبر نقاط الامتثال الرئيسية التالية بالغة الأهمية:

العناية القانونية الواجبة الكافية: قبل إطلاق مشروع RWA ، يجب إجراء تحقيق شامل ومتعمق للعناية الواجبة بشأن الملكية القانونية والامتثال للأصول الأساسية، ويجب تقييم المخاطر القانونية المحتملة بشكل كامل.

تصميم هيكل قانوني حكيم: يحتاج تصميم هيكل إصدار RWA إلى مراعاة القوانين واللوائح المعمول بها في الصين ومكان الإصدار بشكل كامل ، وطلب آراء قانونية مهنية لضمان الامتثال لإنشاء جهة الإصدار، ونقل الأصول، وإصدار الرموز المميزة وتداولها.

الامتثال الصارم للوائح مكافحة غسيل الأموال وتمويل الإرهاب: إنشاء نظام سليم لمكافحة غسل الأموال/اعرف عميلك للتحقق بشكل كامل من الهوية المستثمرين ومراقبة أنشطة المعاملات لمنع الأنشطة غير القانونية مثل غسيل الأموال.

إيلاء أهمية لأمن البيانات وحماية الخصوصية: الالتزام الصارم بالقوانين واللوائح الصينية المتعلقة بأمن البيانات وحماية المعلومات الشخصية، واعتمادها التكنولوجيا والتدابير الإدارية اللازمة لحماية أمن بيانات المستخدم.

مراقبة الامتثال المستمرة وإدارة المخاطر: انتبه جيدًا للتغيرات في السياسات التنظيمية المحلية والأجنبية وقم بإجراء التعديلات في الوقت المناسب على الامتثال وفقًا لـ استراتيجية المتطلبات التنظيمية. إنشاء نظام متكامل لإدارة المخاطر لتحديد وتقييم والاستجابة لمختلف المخاطر التي قد تنشأ أثناء إصدار وتداول الأصول المرجحة بالمخاطر.

الحفاظ على التواصل مع الهيئات التنظيمية: عندما تسمح الظروف بذلك، تواصل بشكل فعال مع الهيئات التنظيمية لفهم النوايا التنظيمية وطلب الدعم التنظيمي.

الاستنتاج

يمثل إصدار RWA بداية الابتكار المالي اتجاه مهم، وتوفير فرص جديدة للتمويل وإدارة الأصول للشركات الصينية. ومع ذلك، في البيئة التنظيمية الصارمة الحالية في الصين، يعد الامتثال بمثابة شريان الحياة للشركات لإجراء أعمال RWA. عندما تستكشف الشركات الصينية إصدار RWA، يجب عليها أن تتبنى موقفا حكيما، وأن تفهم تماما وتستجيب بفعالية للمخاطر القانونية المحتملة. في الوقت الحاضر، يعد إنشاء كيانات خارجية لإصدارها في الخارج، أو استكشاف الأصول الرقمية المتوافقة في شكل عملات غير مشفرة، طريقًا ممكنًا نسبيًا، لكن كلاهما يتطلب حججًا قانونية صارمة وتقييمًا للمخاطر. في المستقبل، مع توضيح السياسات التنظيمية وتحسينها تدريجيًا، من المتوقع أن تغتنم الشركات الصينية بشكل أفضل فرص التطوير التي توفرها RWA ضمن إطار الامتثال. يجب على الشركات أن تتبنى الابتكار بنشاط مع الالتزام بالنتيجة النهائية للامتثال لتحقيق تنمية مستقرة وطويلة الأجل في مجال RWA.

إخلاء المسؤولية:هذه المقالة مجرد تحليل ومناقشة عامة ولا تشكل أي نصيحة قانونية. يرجى استشارة المستشار القانوني المحترف لعمليات محددة.