المصدر: قسم تمويل الشركات بهيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية؛ ترجمة: AIMan@黄金财经

مقدمة

من أجل توضيح مدى تطبيق قوانين الأوراق المالية الفيدرالية على الأصول المشفرة بشكل أكثر وضوحًا، يصدر قسم تمويل الشركات بهيئة الأوراق المالية والبورصات رأيًا بشأن أنشطة معينة على شبكات إثبات العمل (المشار إليها باسم "التعدين").

على وجه التحديد، يستهدف هذا البيان تعدين الأصول المشفرة المرتبطة جوهريًا بالتشغيل البرمجي للشبكات العامة غير المرخصة، حيث يتم استخدام هذه الأصول المشفرة و/أو اكتسابها نتيجة للمشاركة في آليات الإجماع في هذه الشبكات، أو يتم استخدامها و/أو اكتسابها نتيجة للحفاظ على التشغيل الفني وأمان هذه الشبكات. في هذا البيان، نشير إلى هذه الأصول المشفرة باسم "الأصول المشفرة المغطاة" وتعدينها على شبكات إثبات العمل باسم "تعدين البروتوكول".

تعدين البروتوكول

تعتمد الشبكة على تكنولوجيا التشفير وتصميم الآلية الاقتصادية للقضاء على الحاجة إلى وسطاء موثوق بهم معينين للتحقق من معاملات الشبكة وتوفير ضمانات التسوية للمستخدمين. يتم التحكم في تشغيل كل شبكة من خلال بروتوكول برمجي أساسي، يتكون من كود كمبيوتر ينفذ برمجيًا قواعد معينة للشبكة، ومتطلبات فنية، وتوزيعات مكافآت. يتضمن كل بروتوكول "آلية إجماع"، أو طريقة لتمكين الشبكة الموزعة لأجهزة الكمبيوتر غير ذات الصلة (والتي تسمى "العقد") التي تحافظ على شبكة نظير إلى نظير من الاتفاق على "حالة" الشبكة، أو السجل المعتمد لأرصدة ملكية عناوين الشبكة، والمعاملات، ورمز العقد الذكي، والبيانات الأخرى. تسمح الشبكات العامة غير المرخصة لأي شخص بالمشاركة في تشغيل الشبكة، بما في ذلك التحقق من صحة المعاملات الجديدة للشبكة وفقًا لآلية إجماع الشبكة.

إثبات العمل ("PoW") هو آلية إجماع تحفز التحقق من صحة معاملات الشبكة من خلال مكافأة المشاركين في الشبكة (يُطلق عليهم "عمال المناجم") الذين يقومون بتشغيل العقد وإضافة موارد الحوسبة إلى الشبكة. يتضمن إثبات العمل (PoW) التحقق من صحة المعاملات على الشبكة وإضافتها إلى السجل الموزع في شكل كتل. "العمل" في PoW هو موارد الحوسبة التي يساهم بها عمال المناجم للتحقق من المعاملات وإضافة كتل جديدة إلى الشبكة. لا يتعين على عمال المناجم امتلاك الأصول المشفرة المغطاة بالشبكة للتحقق من صحة المعاملات. يستخدم عمال المناجم أجهزة الكمبيوتر لحل المعادلات الرياضية المعقدة في شكل ألغاز تشفيرية. يتنافس عمال المناجم مع أقرانهم لحل هذه الألغاز، وأول عامل مناجم يحل اللغز مكلف بقبول دفعات من المعاملات من العقد الأخرى والتحقق من صحة (أو اقتراح) كتلة جديدة من المعاملات على الشبكة. في مقابل تقديم خدمات التحقق، يتلقى عمال المناجم "مكافآت" في شكل أصول تشفير محمية "تم سكها" حديثًا أو تم إنشاؤها، والتي يتم تسليمها وفقًا لشروط البروتوكول. بهذه الطريقة، يحفز إثبات العمل (PoW) عمال المناجم على استثمار الموارد اللازمة لإضافة كتل صالحة إلى الشبكة.

لا يمكن للمعدنين الذين يقدمون خدمات التحقق تلقي المكافآت إلا بعد أن تقوم العقد الأخرى في الشبكة بالتحقق من صحة الحل وصلاحيته من خلال البروتوكول. وللقيام بذلك، بمجرد أن يجد أحد عمال المناجم الحل الصحيح، فإنه يبث هذه المعلومات إلى عمال مناجم آخرين يمكنهم التحقق مما إذا كان عامل المناجم قد حل اللغز بشكل صحيح لتلقي المكافأة. بمجرد التحقق، يقوم جميع عمال المناجم بإضافة الكتلة الجديدة إلى نسختهم الخاصة من الشبكة. تم تصميم PoW لتأمين الشبكة من خلال مطالبة عمال المناجم بقضاء قدر كبير من الوقت وموارد الحوسبة للتحقق من المعاملات. عندما تعمل عملية التحقق بهذه الطريقة، فإنها لا تقلل فقط من احتمالية محاولة شخص ما تعطيل الشبكة، بل تقلل أيضًا من احتمالية قيام عمال المناجم بتضمين معاملات معدلة (مثل تلك التي من شأنها أن تسمح بـ "الإنفاق المزدوج" للأصول المشفرة المنظمة). بالإضافة إلى التعدين بمفردهم، يمكن للمعدنين أيضًا الانضمام إلى "مجموعات التعدين"، والتي تسمح للمعدنين بدمج موارد الحوسبة الخاصة بهم لزيادة فرصهم في التحقق بنجاح من المعاملات وتعدين كتل جديدة على الشبكة. تطورت مجموعات التعدين إلى أنواع مختلفة، ولكل منها طرق مختلفة في التشغيل وتوزيع المكافآت. عادةً ما يكون مشغلو تجمع التعدين مسؤولين عن تنسيق موارد الحوسبة الخاصة بالمعدنين، وصيانة أجهزة وبرامج التعدين الخاصة بالتجمع، والإشراف على تدابير الأمن الخاصة بالتجمع لمنع السرقة والهجمات الإلكترونية، وضمان حصول المعدنين على مكافآتهم. في المقابل، يتلقى مشغل المجمع رسومًا يتم خصمها من حصة المعدن من المكافآت المكتسبة في المجمع. تختلف مدفوعات المكافآت من مجموعة إلى أخرى، ولكن يتم توزيع المكافآت بشكل عام عبر المجموعة بما يتناسب مع كمية موارد الحوسبة التي يساهم بها كل عامل منجم في المجموعة. لا يلتزم عمال المناجم بالبقاء في تجمع التعدين ويمكنهم اختيار مغادرة التجمع في أي وقت.

وجهة نظر قسم تمويل الشركات في هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية بشأن أنشطة التعدين البروتوكولية

يعتقد القسم أنه في ظل الظروف الموضحة في هذا الإعلان، فإن "أنشطة التعدين" (كما هو محدد في هذا الإعلان) المتعلقة بتعدين البروتوكول لا تتضمن عرض وبيع الأوراق المالية كما هو محدد في القسم 2 (أ) (1) من قانون الأوراق المالية لعام 1933 ("قانون الأوراق المالية") والقسم 3 (أ) (10) من قانون بورصة الأوراق المالية لعام 1934 ("قانون البورصة"). وبناءً على ذلك، تعتقد الوزارة أن المشاركين في أنشطة التعدين غير مطالبين بتسجيل المعاملات لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات بموجب قانون الأوراق المالية أو التأهل للحصول على أحد إعفاءات التسجيل بموجب قانون الأوراق المالية فيما يتعلق بهذه الأنشطة التعدينية.

أنشطة التعدين بموجب البروتوكول التي يغطيها هذا البيان

تتعلق آراء الوزارة بأنشطة ومعاملات التعدين بموجب البروتوكول التالية ("أنشطة التعدين" وكل "نشاط تعدين"): (1) تعدين الأصول المشفرة المحمية على شبكات إثبات العمل؛ و(2) أدوار مجموعات التعدين ومشغلي المجموعات المشاركين في عملية التعدين بموجب البروتوكول، بما في ذلك أدوارهم في كسب وتوزيع المكافآت. يغطي هذا البيان فقط أنشطة التعدين المتعلقة بأنواع التعدين البروتوكولية التالية.

• التعدين الذاتي (أو الفردي)، حيث يستخدم عمال المناجم موارد الحوسبة الخاصة بهم لتعدين الأصول المشفرة المحمية. يمكن للمعدنين تشغيل العقد بمفردهم أو بالتعاون مع الآخرين وتعدين الأصول المشفرة المحمية.

• تجمعات التعدين هي المكان الذي يجمع فيه عمال المناجم موارد الحوسبة الخاصة بهم مع عمال مناجم آخرين لزيادة فرصهم في التحقق من صحة المعاملات بنجاح وتعدين كتل جديدة على الشبكة. قد تتدفق مدفوعات المكافآت مباشرة إلى عمال المناجم من الشبكة أو بشكل غير مباشر من خلال مشغلي تجمع التعدين.

المناقشة

يحدد قانون الأوراق المالية المادة 2(أ)(1) وقانون البورصة المادة 3(أ)(10)، على التوالي، "الأوراق المالية" من خلال سرد الأدوات المالية المختلفة، بما في ذلك "الأسهم" و"السندات" و"السندات". نظرًا لأن الأصول المشفرة المغطاة لا تشكل أي أداة مالية مذكورة صراحةً في تعريف "الأوراق المالية"، فإننا نقوم بتحليل بعض معاملات الأصول المشفرة المغطاة في سياق تعدين البروتوكول بموجب اختبار "عقد الاستثمار" المنصوص عليه في قضية SEC ضد W.J. Howey Co. ويستخدم "اختبار هاوي" لتحليل الترتيبات أو الأدوات غير المدرجة في هذه الأحكام القانونية من حيث "واقعها الاقتصادي". عند تقييم الواقع الاقتصادي لمعاملة ما، فإن الاختبار هو ما إذا كان هناك استثمار للأموال في المؤسسة وما إذا كان هذا الاستثمار يعتمد على توقع معقول للأرباح المستمدة من الجهود الريادية أو الإدارية للآخرين. منذ قضية هاو، أوضحت المحاكم الفيدرالية أن شرط "جهود الآخرين" في قضية هاو يتطلب أن "تكون جهود الأشخاص غير المستثمرين مهمة بشكل لا شك فيه وتشكل جهودًا إدارية ضرورية تؤثر على نجاح أو فشل المؤسسة".

التعدين الذاتي (أو الفردي)

لا يشارك المعدن في التعدين الذاتي (أو الفردي) مع توقع معقول للربح من الجهود الريادية أو الإدارية للآخرين. بدلاً من ذلك، يساهم عمال المناجم بموارد الحوسبة الخاصة بهم، والتي تعمل على تأمين الشبكة وتمكن عمال المناجم من كسب المكافآت التي تصدرها الشبكة وفقًا لبروتوكول البرنامج الخاص بها. للحصول على المكافآت، يجب أن تتوافق أنشطة عمال المناجم مع قواعد البروتوكول. من خلال إضافة موارد الحوسبة الخاصة بهم إلى الشبكة، يشارك عمال المناجم ببساطة في أنشطة تنظيمية أو مساهمة لتأمين الشبكة، والتحقق من صحة المعاملات، وإضافة كتل جديدة وكسب المكافآت. إن توقعات عمال المناجم في الحصول على المكافآت لا تنبع من الإدارة أو الجهود الريادية لأي طرف ثالث يعتمد عليه نجاح الشبكة. وبدلاً من ذلك، فإن الحافز الاقتصادي المقصود للبروتوكول يأتي من الإجراءات الإدارية أو التنفيذية لتعدين البروتوكول التي يقوم بها عمال المناجم. لذلك، فإن المكافآت هي ما يتلقاه عمال المناجم مقابل خدماتهم للشبكة، وليس الأرباح من الجهود الريادية أو الإدارية للآخرين.

مجموعات التعدين

وبالمثل، عندما يجمع عمال المناجم موارد الحوسبة الخاصة بهم مع عمال مناجم آخرين لزيادة فرصهم في تعدين كتلة جديدة بنجاح على الشبكة، فإن عمال المناجم لا يتوقعون الاستفادة من الجهود الريادية أو الإدارية للآخرين. من خلال إضافة موارد الحوسبة الخاصة بهم إلى تجمع التعدين، يقوم عمال المناجم ببساطة بأداء أنشطة إدارية أو إدارية لتأمين الشبكة، والتحقق من المعاملات، وإضافة كتل جديدة والحصول على مكافآت. علاوة على ذلك، فإن أي توقعات ربحية بالنسبة للمعدنين لا تأتي من جهود أطراف ثالثة مثل مشغلي تجمعات التعدين. حتى عند المشاركة في تجمع التعدين، لا يزال عمال المناجم الأفراد يؤدون نشاط التعدين الفعلي من خلال المساهمة بقوة الحوسبة الخاصة بهم لحل الألغاز التشفيرية المستخدمة للتحقق من صحة الكتل الجديدة. علاوة على ذلك، سواء كان عامل منجم يقوم بالتعدين بمفرده (أو بشكل فردي) أو كعضو في مجموعة تعدين فإن ذلك لا يغير طبيعة بروتوكول التعدين لأغراض اختبار Howey. في كلتا الحالتين، يظل تعدين البروتوكول نشاطًا تنظيميًا أو مساهمًا كما هو موضح في هذا البيان. بالإضافة إلى ذلك، فإن أنشطة مشغلي تجمعات التعدين باستخدام موارد الحوسبة المشتركة للمعدنين المشاركين لتشغيل تجمعات التعدين هي في المقام الأول ذات طبيعة تنظيمية أو مساهمة. في حين أن بعض أنشطة مشغل تجمع التعدين قد تفيد مجتمع التعدين، فإن أي جهود من هذا القبيل غير كافية لتلبية متطلبات "جهود الآخرين" التي وضعها هاوي لأن عمال المناجم يعتمدون في المقام الأول على موارد الحوسبة التي يقدمونها للمجموعة جنبًا إلى جنب مع الأعضاء الآخرين لتحقيق الأرباح. ولتحقيق هذه الغاية، لا ينضم عمال المناجم إلى مجموعات التعدين على أساس قدرتهم على تحقيق أرباح بشكل سلبي من أنشطة مشغل المجموعة.