أحدث سياسة تطبيق لمزود خدمة حفظ الأصول الافتراضية في هونج كونج لمدة 24 عامًا

إرشادات لأنشطة حفظ الأصول الرقمية في هونج كونج المصدر: https://www.hkma.gov.hk/media/eng/doc/key-information/guidelines-and-circular /2024/20240220e4.pdf

في هونغ كونغ، مع إطلاق نظام ترخيص مزود خدمة الأصول الافتراضية (VASP)، أصبحت خدمات البورصة مفتوحة للمستثمرين الأفراد للمرة الأولى، مما يمثل تقدمًا كبيرًا في مجال الأصول الافتراضية في هونغ كونغ. ولم يجذب هذا النظام الجديد العديد من المنصات والمؤسسات لتطبيقه فحسب، بل قدم أيضًا متطلبات امتثال أكثر صرامة لضمان حماية أصول المستثمرين بشكل صحيح. على وجه الخصوص، تطلب لجنة الأوراق المالية والعقود الآجلة في هونغ كونغ (SFC) من البورصات الاحتفاظ بأموال العملاء والأصول الافتراضية في أمانة من خلال الشركات التابعة المملوكة بالكامل، مما يعني أن البورصات تحتاج إلى الحصول على ترخيص VASP وTCSP (الثقة أو خدمة الشركة). مقدمي الخدمة) ترخيص الثقة. يلعب ترخيص TCSP دورًا رئيسيًا في هذا النظام، حيث يوفر سيناريوهات عمل جديدة للحضانة المستقلة للأصول الافتراضية وضمان أمان الأصول واستقلالها.

وافقت هيئة الأوراق المالية والبورصة الأمريكية (SEC) مؤخرًا على صندوق استثمار متداول في البيتكوين، والذي أصبحت Coinbase واحدة من الجهات الوصية الثمانية عليه، الأمر الذي لم يعزز إيراداتها فحسب يشير النمو أيضًا إلى أن حفظ الأصول الرقمية أصبح مجالًا رئيسيًا للتنافس بين المؤسسات القوية. في 20 فبراير 2024، أصدرت هيئة النقد في هونغ كونغ (HKMA) إرشادات بشأن أنشطة حفظ الأصول الرقمية، مما يوفر حوكمة واضحة وإدارة المخاطر وأصول العملاء وأصول العملاء للمؤسسات التي تتقدم للحصول على ترخيص مزود خدمة حفظ الأصول الافتراضية (TCSP). معايير مثل العزل والحماية، والإسناد والاستعانة بمصادر خارجية.

بالإضافة إلى ذلك، فيما يتعلق بأعمال حفظ الأصول الافتراضية المستقلة، فإن المحكمة الابتدائية في حكمت المحكمة العليا في هونغ كونغ بالفعل في قضية Re Gatecoin Ltd [2023] وأكدت HKCFI 914 أن الأصول الافتراضية هي "ملكية" و"يمكن أن تخضع لترتيبات الثقة. لذلك، إذا كانت أعمال حفظ الأصول الافتراضية ذات الصلة تنطوي على "ائتمان صريح أو قانوني مماثل ترتيبًا" للأصول الافتراضية، يحتاج الوصي إلى الحصول على ترخيص TCSP الصادر عن سجل شركات هونج كونج، مثل المحافظ وأمناء الحفظ.

1. أحدث سياسة التقديم لمزود خدمة الثقة الافتراضية في هونج كونج (TCSP)

(أ)شروط التقديم للحصول على ترخيص TCSP في هونج كونج

• وفقًا لـ "مزود خدمة الأصول الافتراضية" "نظام الترخيص"، يجب أن يستوفي التقدم للحصول على ترخيص TCSP في هونج كونج الشروط التالية:

• إنه شركة تأسست في هونغ كونغ

• تتمتع بوضع مالي جيد ومصداقية

• هل لديك موظفين وأنظمة مناسبة لإدارة أعمال الأصول الافتراضية (يُرجى الرجوع إلى أحدث الإرشادات حول أنشطة حفظ الأصول الرقمية الخاصة بـ سلطة النقد في هونج كونج لمزيد من التفاصيل)

• تطوير وتنفيذ سياسات وإجراءات فعالة لمكافحة غسيل الأموال و تمويل الإرهاب

(ب< /strong>)التقدم بطلب للحصول على هونج كونج تتم عملية ترخيص TCSP كما يلي:

1. تحضير مواد التقديم

   < p>

2. إرسال الطلب إلى SFC

3. يراجع SFC الطلب

   p>

4. SFC تقرر إصدار الترخيص أم لا

5. المواد المطلوبة للتقدم بطلب للحصول على ترخيص TCSP في هونج كونج

   < /li>

(C)تتضمن المواد المطلوبة للتقدم بطلب للحصول على ترخيص TCSP في هونج كونج:

• نموذج الطلب

• وثائق تسجيل الشركة

• إثبات الوضع المالي< /p>

• قائمة الموظفين والسيرة الذاتية

  <
< li>

سياسات وإجراءات مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب

• خطة العمل

• الهندسة التقنية

• تدابير إدارة المخاطر (يرجى الرجوع إلى أحدث الإرشادات حول أنشطة حفظ الأصول الرقمية لهيئة النقد في هونغ كونغ للحصول على التفاصيل)< /p>< p>

• المواد الأخرى المطلوبة من قبل SFC

• < p style="text-align: left;">مراجعة SFC للتطبيق

< strong>(د)سيقوم SFC بمراجعة الطلب، بما في ذلك:

• راجع ما إذا كانت مواد الطلب كاملة (يُرجى الرجوع إلى أحدث الإرشادات حول أنشطة حفظ الأصول الرقمية لهيئة النقد في هونغ كونغ)

  < /p>

• مراجعة ما إذا كان مقدم الطلب مستوفياً للشروط

• إجراء عمليات تفتيش في الموقع للمتقدمين

(E) دورة المراجعة

• سيكون SFC خلال 6 سيتم اتخاذ قرار بشأن الطلب في غضون أشهر. إذا قررت الهيئة إصدار ترخيص، فسوف تصدر ترخيصًا لمقدم الطلب.

(F)تطرح السياسة الأخيرة المتطلبات الجديدة التالية للتقدم بطلب للحصول على ترخيص TCSP في هونج كونج:

• يجب أن يكون لدى مقدم الطلب رأس مال مسجل لا يقل عن 5 ملايين دولار هونج كونج

• يجب على مقدم الطلب تعيين اثنين على الأقل من المسؤولين المسؤولين المرخصين (RO) المسؤولين عن الإشراف على امتثال شركات الأصول الافتراضية

• يجب تطوير وتنفيذ تدابير فعالة لإدارة المخاطر، بما في ذلك سياسات KYC/AML، ومراقبة المعاملات، وأمن المعلومات، وما إلى ذلك.

2. الأرقام الصادرة عن سلطة النقد في هونغ كونغ في 20 فبراير 2024 ملخص الإرشادات المتعلقة بأنشطة حفظ الأصول (راجع رابط الإرشادات للحصول على التفاصيل)

(أ) الحوكمة وإدارة المخاطر< /p >

• ينبغي أن تتمتع المؤسسات بالموارد الكافية، بما في ذلك الخبرة والأشخاص، لدعم الإدارة الفعالة وإدارة المخاطر. بالإضافة إلى ذلك، نظرًا للتغيرات السريعة في صناعة الأصول الرقمية، يجب على المؤسسات المرخصة أيضًا توفير التدريب المستمر للموظفين المشاركين في خدمات الحفظ للتأكد من أن لديهم المعرفة والمهارات اللازمة.

  للتأكد من أرقام العملاء ولضمان أمن الأصول واستقلالها، يجب على المؤسسات المعتمدة عزل هذه الأصول بشكل صارم عن أصولها الخاصة وتخزينها في حسابات العملاء المخصصة. ويهدف هذا الإجراء إلى حماية أصول العملاء ومنع استخدامها لسداد ديون المؤسسة عندما تواجه المؤسسة خطر الإفلاس أو الحل.

(ج) حماية الأصول الرقمية للعملاء

تتحمل المؤسسات المعتمدة مسؤولية ضمان حماية الأصول الرقمية للعملاء بشكل كامل وإدارتها بشكل صحيح، ومن خلال إنشاء أنظمة وضوابط قوية لمنع فقدان الأصول وسرقتها والاحتيال أو أي شكل من أشكال الوصول غير المصرح به. يتضمن ذلك اعتماد نهج قائم على المخاطر لتقييم التهديدات الأمنية المختلفة والاستجابة لها، خاصة عند استخدام أنواع مختلفة من تقنية دفاتر السجلات الموزعة (DLT)، نظرًا لأن الشبكات العامة غير المصرح بها قد تشكل مخاطر أمنية أعلى.

ضمان وصول العملاء إلى الأصول الرقمية، التفويض والتحقق أثناء عملية النقل والإدارة، وخاصة الإدارة الآمنة للبذور والمفاتيح الخاصة، التي تغطي كامل عملية توليدها وتوزيعها وتخزينها واستخدامها وتدميرها.

• قم بإجراء مسارات تدقيق صارمة للوصول إلى أجهزة وتطبيقات التخزين، بالإضافة إلى تطوير نسخ احتياطية خارج الموقع وخطط طوارئ للعبارات التذكيرية والمفاتيح الخاصة لضمان أمان هذه المعلومات المهمة وإمكانية استردادها.

في مجال حراسة الأصول الافتراضية تواجه وكالات التفويض قرارًا مهمًا يتمثل في اختيار الشريك المناسب لتفويض مهام الاستضافة أو الاستعانة بمصادر خارجية. تتطلب المبادئ الأساسية أن هذه المؤسسات لا يمكنها أن تعهد بمهام الحفظ إلا إلى المؤسسات المرخصة بشكل مناسب أو منصات تداول الأصول الافتراضية التي تحمل التراخيص المقابلة. خاصة بالنسبة للرموز المميزة غير المسموح بها والتي تعمل على شبكات دفاتر الأستاذ الموزعة العامة غير المسموح بها، يجب تقييم قرار التفويض أو الاستعانة بمصادر خارجية بعناية.

• في النهاية، على الرغم من أن التفويض أو الاستعانة بمصادر خارجية يمكن أن يؤدي إلى تحسينات في الكفاءة والكفاءة المهنية، إلا أن المؤسسات المعتمدة لا تزال بحاجة إلى تحمل المسؤولية النهائية والمساءلة لضمان إدارة الأمان والامتثال لأصول العميل. مع الحفاظ على نفس مستوى الأنظمة ومعايير الرقابة مثل الأنشطة المالية التقليدية.

(هـ) الكشف عن المخاطر

يجب على السلطات أن تكشف بشكل كامل وعادل عن ترتيبات الحضانة لعملائها بطريقة واضحة ومفهومة، بما في ذلك:

• حقوق والتزامات المؤسسة المرخصة وعملائها، بما في ذلك أصول العميل في حالة دخول المؤسسة المرخصة في حالة الإفلاس أو حقوق الملكية للتصفية؛

• ترتيبات الحراسة، بما في ذلك طرق التخزين والعزل والوصول والوصول إلى إجراءات الأصول الرقمية للعميل وتوقيت الأصول الرقمية للعميل، وأي رسوم وتكاليف معمول بها؛

• التعويض الترتيبات لتغطية الخسائر المحتملة للأصول الرقمية للعملاء بسبب الحوادث الأمنية أو الاختلاس؛

• أرقام العملاء خلط الأصول مع أصول العميل الأخرى والمخاطر ذات الصلة؛

• سوف تحدد المؤسسة المرخصة الظروف و الترتيبات التي أحصل من خلالها على الملكية القانونية و/أو الملكية المفيدة للأصول الرقمية للعميل، أو نقل أو إقراض أو رهن أو إعادة رهن أو تعيين أي ضمان على الأصول الرقمية للعميل، بالإضافة إلى المخاطر التي تنطوي عليها؛

  < p

• كيفية التعامل مع الأصول الرقمية للعملاء في أحداث مثل التصويت والشوكات الصلبة والإير دروب والحقوق والمصالح المقابلة لها؛< /p>

• يجب على المؤسسات المرخصة أن تكشف بشكل كامل وعادل عن ترتيبات الحضانة الخاصة بها لعملائها، بما في ذلك الحضانة معهم. وطبيعة تضارب المصالح المحتمل و/أو الفعلي المتعلق بالنشاط.

(F) حفظ السجلات وتسوية الأصول الرقمية للعملاء

• تحتفظ الوكالة المعتمدة بالدفاتر والسجلات المناسبة لكل عميل لتتبع وتسجيل الملكية الأصول الرقمية للعميل، بما في ذلك مبلغ ونوع الأصول المستحقة للعميل، وتدفق الأصول بين حسابات العملاء. يجب إجراء تسويات الأصول الرقمية للعملاء بشكل منتظم ومتكرر على أساس كل عميل على حدة، مع الأخذ في الاعتبار السجلات ذات الصلة خارج السلسلة وعلى السلسلة. ويجب حل أي اختلافات على الفور وتصعيدها إلى الإدارة العليا حسب الاقتضاء.

• يجب على المؤسسات المرخص لها إنشاء أنظمة وضوابط لحماية وحماية المسائل المتعلقة بأنشطة الحضانة و ويجب على الشركة تقديم هذه السجلات على الفور بناءً على طلب من سلطة النقد في هونغ كونغ.

(ز) مكافحة غسل الأموال ومكافحة تمويل الأنشطة الإرهابية< /strong>< /p>

يجب على المؤسسات المعتمدة التأكد من أن سياسات وإجراءات وضوابط مكافحة غسل الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب (AML/CFT) تدير وتخفف بشكل فعال أي قضايا تتعلق بأنشطة حفظ الأصول الرقمية ومخاطر غسل الأموال وتمويل الإرهاب. يجب على المؤسسات المرخصة الالتزام بالمبادئ التوجيهية لمكافحة غسل الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب (المطبقة على المؤسسات المرخصة) ووثيقة إرشادات مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب الصادرة عن سلطة النقد في هونغ كونغ بشأن أنشطة حفظ الأصول الرقمية.

(ح) متطلبات المراقبة المستمرة

مؤسسات الترخيص يجب عليهم مراجعة سياساتهم وإجراءاتهم بانتظام وإجراء عمليات تدقيق مستقلة لأنظمتهم وضوابطهم والامتثال للمتطلبات المعمول بها فيما يتعلق بحضانة الأصول الرقمية للعملاء.

3. الصعوبات والتحديات

على الرغم من أن هيئة أسواق المال لديها لقد تم إصدار المبادئ التوجيهية لأنشطة حفظ الأصول الافتراضية، وأصبحت المعايير أكثر وضوحًا من ذي قبل. ليست هناك حاجة للتكهن كثيرًا حول معنى هيئة تنظيم الأوراق المالية. ومع ذلك، فإن إنشاء خدمة حفظ الأصول الافتراضية يمثل أيضًا تحديًا شركة في هونغ كونغ تتوافق مع متطلبات ترخيص TCSP. بالنسبة لمؤسسات البورصات والمحافظ العاملة بالفعل، لا تتطلب هذه العملية البناء الشامل للبنية التحتية لتكنولوجيا المعلومات فحسب، بل تتضمن أيضًا فهمًا متعمقًا للسياسات التنظيمية، وضمان الامتثال، وتكامل تدابير مكافحة غسيل الأموال، وإنشاء الأمن أنظمة التحكم، وتطوير تقنية المحفظة blockchain. تتطلب هذه المهام استشارة قانونية واسعة النطاق، ومقارنة ممارسات الصناعة، والتحقق من الجدوى التشغيلية.

بالإضافة إلى ذلك،تفرض سياسة هونغ كونغ الجديدة متطلبات أعلى على أمن الأصول الافتراضية، بما في ذلك صعوبة الحصول على تغطية تأمينية كاملة (التكلفة مرتفعة جدًا وباهظة للعديد من المؤسسات)، والتكلفة الزمنية لبناء الثقة في تكنولوجيا الضمان على مستوى المؤسسة وائتمان الضمان التابع لجهة خارجية، وتعقيد المتطلبات التنظيمية لتنفيذ حساب الضمان المنفصل. توضح هذه التحديات مدى تعقيد إنشاء مزود خدمة مُدارة بواسطة TCSP في هونج كونج، ولكن من خلال التخطيط الدقيق والابتكار التكنولوجي، يمكن التغلب عليها. والمفتاح هو تطوير استراتيجية حوكمة شاملة تعتمد على فهم عميق للأعمال، وتغطي أقسام الموظفين وقواعد التشغيل وتدابير مراقبة المخاطر لضمان تلبية المتطلبات التنظيمية بسلاسة وتنفيذ المشاريع.