لماذا قامت هيئة الأوراق المالية والبورصات بتخفيف القيود على SAB 121؟

المؤلف: أليكس ثورن، المصدر: Twitter @intangiblecoins; > ألقى كبير المحاسبين في هيئة الأوراق المالية والبورصة الأمريكية (SEC) بول مونتر خطابًا كشف فيه أن اللجنة لا تعترض على تقييم البنك بأن متطلبات محاسبة الميزانية العمومية SAB 121 لا تنطبق على البنك. في خطابه، وصف مونتر ظروف الشركة القابضة للبنك والمعاملات الخاصة التي أنشأت نمطًا واقعيًا، من وجهة نظر لجنة الأوراق المالية والبورصات، لا يتطلب SAB 121 لحساب البنك. باختصار، قد يمهد هذا الطريق لبعض البنوك لدخول سوق حفظ العملات المشفرة.

الخلفية

اقترحت هيئة الأوراق المالية والبورصات نشرة محاسبة الموظفين رقم 121 في عام 2022 ("SAB 121"). بموجب SAB 121، يجب على الشركات العامة حساب الأصول الرقمية المحتفظ بها نيابة عن العملاء في ميزانياتها العمومية. إذا أصبح الوصي معسرا، فقد يؤدي ذلك إلى أن يصبح عملاء الحفظ لهذه الشركات دائنين غير مضمونين. نظرًا لأن العديد من البنوك هي شركات مساهمة عامة، ولأن قواعد رأس المال البنكي المنفصلة تتطلب من البنوك الاحتفاظ بالأصول المشفرة نقدًا في ميزانياتها العمومية بنسبة 1:1، فإن تأثير SAB 121 هو منع أي بنك من الاحتفاظ بالأصول المشفرة نيابةً عن البنوك. المودعين.

في مايو 2024، أقر مجلسا الكونجرس مشروع قانون لجعل SAB 121 قاعدة رسمية، بدعوى أن لجنة الأوراق المالية والبورصات لم تشارك في عملية رسمية لوضع القواعد (مثل توفير فترة تعليق، ونشر إشعار في السجل الفيدرالي، النشر، وما إلى ذلك) يعد انتهاكًا لقانون الإجراءات الإدارية. انضم واحد وعشرون ديمقراطيًا في مجلس النواب إلى الجمهوريين في تمرير مشروع القانون الذي من شأنه أن يلغي فعليًا SAB 121، متحديًا التهديد باستخدام حق النقض في البيت الأبيض، وانضم 11 ديمقراطيًا وواحد مستقل إلى الجمهوريين في مجلس الشيوخ في تمرير مشروع القانون. استخدم الرئيس بايدن حق النقض ضد مشروع القانون في 31 مايو، بحجة أن إلغاء SAB 121 "من شأنه أن يحد بشكل غير لائق من قدرة لجنة الأوراق المالية والبورصة على تطوير حواجز الحماية المناسبة والأسئلة المستقبلية" و"يخاطر بتقويض السلطة الأوسع للجنة الأوراق المالية والبورصة فيما يتعلق بالممارسات المحاسبية". ومضى بايدن قائلاً إن "إدارته لن تدعم التدابير التي تعرض رفاهية المستهلكين والمستثمرين للخطر". حدث

في خطابه يوم الاثنين، أصر مونتر على أن "تصورات الموظفين لـ SAB 121 تظل دون تغيير" ولكنه حدد نمطين مختلفين للحقيقة، إذا كان ذلك قابلاً للتطبيق على الشركة، ليست هناك حاجة لتطبيق SAB 121.

أولاً، تتمتع الشركات القابضة للبنوك بإمكانية الوصول إلى إعفاء SAB 121 إذا استوفت الشروط التالية: 1) الحصول على "موافقة كتابية من الجهة التنظيمية الاحترازية على مستوى الدولة" 2) ستخضع أصول العملات المشفرة للعملاء للإفلاس يتم الاحتفاظ بها بطريقة منفصلة ويتم إثبات هذا الفصل من خلال رأي قانوني؛ 3) تفاوض البنك على معايير واضحة للرعاية في عقوده مع المودعين المؤسسيين؛ 4) يتم تخفيف وتقييم المخاطر التنظيمية والقانونية والتكنولوجية بشكل مستمر.

ثانيًا، يتمتع الوسطاء المعرفون أيضًا بسبل للحصول على إعفاء بموجب SAB 121 إذا استوفوا الشروط التالية: 1) لا يمتلكون مفاتيح التشفير لأصول العميل؛ 2) الطرف الثالث هو وكيل العميل وليس الوسيط المعرف؛ 3) يحصل الوسيط المعرف على رأي قانوني يدعم وضعه فيما يتعلق بأنشطة الأصول المشفرة.

التحليل

باختصار، يبدو أن هذه أخبار جيدة. البنوك التي ترغب في الاحتفاظ بالأصول المشفرة التي تتناسب بشكل واضح مع نمط الحقائق الموصوف لديها مسار واضح لتجنب محاسبة SAB 121. هناك أنواع لا حصر لها من المستثمرين المؤسسيين الذين يرغبون في الحصول على أعلى شكل من أشكال الحضانة المؤهلة - الحضانة المصرفية. إذا تمكن بنك الحفظ الأكثر ثقة في العالم من رعاية الأصول المشفرة - ناهيك عن الأصول المرمزة - فيمكنه تخفيف الحواجز الهائلة التي تحول دون التبني والتي كانت موجودة منذ سنوات.

ولكن كان هناك شيء غريب في هذا الخطاب. أدت التعليمات الخاصة والعرض التقديمي اللاحق الذي يوضح النمط الواقعي لتحقيق الإغاثة بشكل فعال إلى تقسيم جزء كبير من الشركات المحتملة التي تقدم تقارير SAB 121. في الواقع، إذا لم تكن البنوك بحاجة إلى القيام بذلك، فإن ذلك من شأنه أن يترك Coinbase وحفنة من شركات التكنولوجيا المالية المتداولة علنًا. ومع ذلك، قد يكون هناك بعض الفروق الدقيقة - حيث يشير نمط الحقيقة على وجه التحديد إلى أن البنك "حصل على موافقة كتابية من الجهة التنظيمية التحوطية على مستوى الدولة". لذلك، بناءً على هذا العرض، قد لا تتناسب البنوك المعتمدة من الدولة (أي البنوك التي تنظمها لجنة الأوراق المالية والبورصات) مع نمط الحقائق، وبالتالي تحتاج إلى الذهاب إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات وتوضيح قضيتها. ونظرًا للموقف الحالي للهيئة التنظيمية المصرفية في الولاية بشأن العملات المشفرة، فقد يكون من الصعب الحصول على موافقة كتابية من OCC، نظرًا للعداء الحالي للوكالة تجاه الأصول الرقمية. وإذا كانت البنوك الوطنية راغبة في المشاركة، فقد تضطر إلى إنفاق المزيد من الوقت والمال في إقناع هيئة الأوراق المالية والبورصات بأنها هي أيضاً تستحق المساعدة. (تذكرنا هذه العملية بالخطاب البليغ الذي ألقاه مفوض هيئة الأوراق المالية والبورصة هيستر بيرس حول "الحديقة السرية".) ومع ذلك، لا تزال هناك بعض البنوك الوصية الضخمة المرخصة من الدولة. اثنان من أكبر بنوك الحفظ في العالم هما صناديق استئمانية تابعة للدولة (بنك نيويورك ميلون في نيويورك وستيت ستريت في ماساتشوستس).

كما ذكر الخطاب بشكل متكرر وعلى وجه التحديد أن الشركات القابضة للبنوك ستحتفظ بأصول العملاء بطريقة الإفلاس عن بعد، وهو أمر مهم لتحليل موظفي هيئة الأوراق المالية والبورصات، مما يسمح للبنوك بتجنب المحاسبة SAB 121. لكن تأثير المعايير المحاسبية على أولئك الذين يطبقونها قد يكون له في الواقع تأثير عكسي. كشفت Coinbase نفسها في مايو 2022 بعد إصدار SAB 121 أن "العملاء قد يعتبرون دائنيننا العامين غير المضمونين"، لذلك، من ناحية، من أجل تجنب محاسبة SAB 121، أكد البنك غير المعروف لهيئة الأوراق المالية والبورصات أنه سيحتفظ بأصول العملات المشفرة. سيتم عزل العملاء من الإفلاس، ولكن من ناحية أخرى، حذرت الشركات المتداولة علنًا مثل Coinbase صراحةً من أن SAB 121 قد يعني أن أصول العملات المشفرة الخاصة بعملائها معزولة عن الإفلاس. هذا أمر محير حقا.

لماذا لا تستطيع هيئة الأوراق المالية والبورصات تعديل أو إلغاء SAB 121 ببساطة؟ لماذا لا تستطيع هيئة الأوراق المالية والبورصات اتخاذ إجراء رسمي من خلال الإجراءات العادية بشأن قضية يعتقد مجلسا الكونجرس الأمريكي أنها تنتهك قواعد قانون الإجراءات الإدارية؟ بطريقة ما، وضعت لجنة الأوراق المالية والبورصات نفسها في مأزق بشأن هذه القضية - تنفي اللجنة أن يكون SAB 121 هو في الواقع قاعدة رسمية (على الرغم من أن كلا مجلسي الكونغرس يختلفان)، ولكن إذا لم تكن قاعدة رسمية، فلا يمكنهم ذلك. تقديم الإغاثة الرسمية (على سبيل المثال، من خلال خطاب عدم اتخاذ إجراء). ولم يتمكنوا من تقديم توضيح من خلال عملية وضع القواعد الرسمية لأنهم كانوا راسخين للغاية على مدى العامين الماضيين لدرجة أنهم كانوا بحاجة إلى حق النقض الرئاسي لإنقاذهم بعد أن تم نبذهم من قبل كلا الحزبين في الكونجرس. وبالنظر إلى هذه المعضلة، يبدو أن أفضل ما تستطيع هيئة الأوراق المالية والبورصات تقديمه هو التوجيه بشأن استبعاد الكيانات من الملاءمة. دعت صناعة العملات المشفرة بصوت عالٍ لجنة الأوراق المالية والبورصات إلى إنشاء قواعد وتوجيهات رسمية، ولكن يبدو أن الجميع يقتصرون على المحادثات وراء الكواليس مع الموظفين، مما يسمح بتخفيف القواعد سراً.

يقول كبير المحاسبين في هيئة الأوراق المالية والبورصة "إن آراء الموظفين بشأن SAB 121 لم تتغير"، لكنه أعلن للتو عن ثغرة تسمح لعدد كبير من الشركات التي ينطبق عليها القانون بتجاهلها. إن الطبيعة المعقدة لهذا المنطق تجعل من الصعب تصديق أن السياسة ليست في قلب القضية. لنكون صادقين، يبدو أن هيئة الأوراق المالية والبورصة لم تعتقد أبدًا أن البنوك قد ترغب في المشاركة في العملات المشفرة. كانت تنوي في الأصل تطبيق هذه القاعدة على الشركات المحلية للعملات المشفرة فقط (ربما بشكل عقابي)، وقد توصلت الآن إلى طريقة للسماح للبنوك التقليدية. ومن الممكن أن ينقذ هذا الأسلوب ماء الوجه دون تغيير المواقف التي كانت سائدة خلال العامين الماضيين.