速览阿联酋5大虚拟资产监管细节对比

作者：博文；来源：白露会客厅

合规是2023年加密行业当之无愧的焦点，全球市场皆是如此。

11月15日，凤凰集团（Phoenix Group）价值13.6亿迪拉姆（3.7亿美元）的股票在阿布扎比证券交易所（ADX）首次公开发行（IPO）的消息，再次将焦点吸引到了中东地区。

近几年，阿联酋积极推动虚拟资产行业在中东地区发展，包括阿联酋官方、迪拜酋长国、以及阿布扎比全球市场、迪拜国际金融中心等金融自由区，纷纷推出不同监管框架，以适应来自全球的需求。

凤凰集团此次如果成功完成上市，意味着首个加密货币和区块链实体在中东股市上市；也提醒投资者：仍需将目光放在以阿联酋为代表的中东市场，寻找更多优质的机会。

阿联酋虚拟资产活动监管环境复杂，权威机构众多。白露会客厅下文将简析阿联酋5大主要监管框架，帮助读者了更好的了解阿联酋监管环境，识别优质项目。

5大主要监管框架并行

如今，中东以及北非地区已是第六大加密经济体，2022 年 7 月至 2023 年 6 月期间，该地区链上交易价值约为 3898 亿美元，占全球交易量的近 7.2%。能有此成果，很大程度上归功于中东代表国家阿联酋的地方和联邦层面的多项监管措施，为虚拟资产行业在中东的可持续增长创造的优良环境。

目前，向阿联酋提供申请，或正在阿联酋提供虚拟资产服务的公司，将需要应对多个监管机构组成的复杂监管环境。根据拟议的活动和此类服务的目标地理位置不同，这些机构具有不同的监管职权。

目前，阿联酋境内有5个主要监管框架管理虚拟资产服务的提供，包括： 

（i）根据关于虚拟资产的第111号内阁决议颁布的联邦法规； 

（ii）迪拜国际金融中心（DIFC）金融自由区法规

（iii）阿布扎比全球市场（ADGM）金融自由区法规； 

（iv）在最近成立的迪拜虚拟资产监管局（VARA）的职权范围内，在迪拜酋长国（不包括 DIFC）境内适用的法规； 

（v）适用于迪拜多种商品中心自由区（DMCC）的加密货币业务许可框架。

不同的监管框架下，发牌实体、管辖范围、公司注册条件、注册$维护费用、受监管的虚拟资产活动类别等方面皆有不同。

虚拟资产联邦法规

联邦法规监管下，发牌实体为阿联酋及商品监管局（SCA）和阿拉伯联合酋长国中央银行；管辖范围包括除迪拜国际金融中心（DIFC）和阿布扎比全球市场（ADGM）外的所有陆地。

对于在联邦法规管辖范围内的虚拟资产行业从业者而言，必须在阿联酋陆地范围内拥有公司实体，并获得相关贸易许可机构的法律批准；

根据所从事的相关虚拟资产活动的不同，需支付53,000迪拉姆至505,000迪拉姆（1.4万至13.7万美元）不等的初始牌照费和申请审核费用。除此以外，依据不同虚拟资产相关活动，会产生不同的牌照维护成本。

联邦法规下，重点进行监管的虚拟资产活动类别包括：经纪商服务、虚拟资产咨询服务、交易所/多边交易MTF（Multilateral Trading Facility）、虚拟资产托管、虚拟资产管理、作为委托人进行投资交易等；需特别关注的是，NFT相关活动不在监管范围以内。

除此以外，SCA对能够接受的虚拟资产种类做出了限制，仅在虚拟资产被接受名单上的虚拟资产能被纳入监管。

迪拜国际金融中心金融自由区（DIFC）法规

迪拜国际金融中心金融自由区（DIFC）内，发牌实体为迪拜金融服务管理局DFSA；管辖范围为迪拜国际金融中心全境。

DIFC的虚拟资产从业者，公司实体需在DIFC内，且公司必须要有DIFC公司法规定的法人；

牌照成本方面，需要支付15,000美元至175,000美元不等的初始牌照费；根据从事活动的不同，亦会产生不同的牌照维护成本。

DIFC法规下，重点进行监管的虚拟资产活动类别包括：经纪商服务、虚拟资产咨询服务、交易所/多边交易MTF（Multilateral Trading Facility）、虚拟资产托管、虚拟资产管理、作为委托人进行投资交易等；NFT相关活动同样不在监管范围内。

与联邦法规一样，DFSA 限定了能够接受虚拟资产的种类，只有被接受的虚拟资产能被纳入监管，并在 DIFC 使用流通。

阿布扎比全球市场金融自由区（ADGM）法规

阿布扎比全球市场金融自由区（ADGM）内，发牌实体为金融服务监管局（FSRA）；管辖范围为阿布扎比全球市场及阿尔玛利亚岛。

与DIFC类似。ADGM的虚拟资产从业者，公司实体需在ADGM内，且公司必须要有ADGM公司法规定的法人；

ADGM内，初始牌照费用在20,000美元至145,000美元不等；维护费用也因不同活动而有区别。

ADGM法规下，重点进行监管的虚拟资产活动类别包括：经纪商服务、虚拟资产咨询服务、交易所/多边交易MTF（Multilateral Trading Facility）、虚拟资产托管、虚拟资产管理、作为委托人进行投资交易等；NFT相关活动不在监管范围内。

与前两种法规框架不同的是，ADGM不按照加密资产的种类（如比特币、以太坊）而根据不同的公司实体批准加密资产；获批准的加密资产可以在ADGM内流通和使用。

迪拜虚拟资产监管局（VARA）

迪拜虚拟资产监管局即为发牌实体，管辖范围为不包括DIFC在内的整个迪拜酋长国。

对于从业者而言，开展虚拟资产相关活动需要在迪拜酋长国内有公司实体，并获得VARA的批准。

成本方面，初始牌照费用在40,000迪拉姆至100,000迪拉姆（1.08万至2.72万美元）之间；牌照维护费用和持续成本因从事相关活动不同而异。

重点进行监管的虚拟资产活动类别包括：经纪商服务、虚拟资产咨询服务、交易所/多边交易MTF（Multilateral Trading Facility）、虚拟资产托管、虚拟资产管理、作为委托人进行投资交易，同时包括NFT相关活动。

VARA对于加密资产的限制较为自由，不存在被接受虚拟资产名单；但同时，VARA保留了对于某些加密资产（如匿名高风险的项目Token）的流通和使用权力。

迪拜多种商品中心（DMCC）加密货币业务许可框架

迪拜多种商品中心（DMCC）即为牌照发牌实体，其管辖范围同样为不包含DIFC在内的整个迪拜酋长国。

从业者需要在DMCC内的公司实体，必须为DMCC法人公司，或非DMCC公司的分公司。

注册成本上，DMCC管辖范围内采用统一的初始牌照费，约35,000迪拉姆（约9500美元）；维护成本仍因从事活动不同而有区别。

与其他几大框架有很大的区别，DMCC仅针对NFT和作为委托人进行投资交易两类活动进行监管，其他类活动均不在合规范围内；也因为合规虚拟资产活动品类有限，可以提供和流通的虚拟资产不再存在限制。

整体上讲，阿联酋的整体监管框架非常灵活，针对所需要从事业务的不同，从业者可以自行注册所需的牌照，以最大化支持业务的创新和推广；也是这样的举措，使得阿联酋极有可能成为下一个全球虚拟资产行业中心，吸引各路项目方、机构进驻。

对于虚拟资产行业而言，灵活的监管方式也是全球市场各国学习借鉴的典范。为不同从业者提供不同的、可选择的监管环境，很有可能是促成更多金融创新的有效方法