Analisis mendalam tentang cara mengatur DeFi: kerangka kerja fungsionalis untuk regulasi DeFi

Pengarang: Gabriel Shapiro

Sumber: Buletin CryptoLaw Resmi Lex_Node

kata pengantar

Tujuan kerangka kerja ini adalah untuk memberikan ikhtisar fungsional singkat tentang fungsi ekosistem DeFi yang dilakukan oleh orang yang berbeda, perbedaannya, dan cara pengaturannya. Mengklarifikasi semua "fungsi DeFi" yang berbeda sangat penting, dan ini adalah titik awal untuk diskusi konstruktif tentang potensi "regulasi DeFi". Secara pribadi, saya menentang semua peraturan DeFi kecuali rezim pemberitahuan dan pengungkapan untuk pemain utama. Namun, saat membahas potensi regulasi DeFi, kita perlu menyepakati beberapa konsep dan definisi.

kerangka kerja fungsionalis

pengguna DeFi

"Pengguna DeFi" mudah dipahami - mereka adalah pengguna akhir dari sistem kontrak pintar DeFi. Mereka bisa saja pedagang, penyedia likuiditas, peminjam, pemberi pinjaman, atau pengguna aplikasi konsumen yang mendukung DeFi (mis., pemain aplikasi game GameFi).

Peraturan tertentu mungkin berlaku untuk pengguna DeFi—misalnya, penyedia likuiditas dapat dianggap sebagai sekuritas jika penyediaan likuiditasnya merupakan bagian dari bisnis regulernya dan token yang disediakannya untuk likuiditas dianggap sebagai bagian dari skema perdagangan sekuritas atau sekuritas. perantara/pedagang.

pengembang DeFi

Pengembang kontrak pintar DeFi ("pengembang DeFi") adalah insinyur perangkat lunak yang merancang dan menulis "kontrak pintar". Mereka merancang kode perangkat lunak yang disimpan di blockchain dan dieksekusi oleh penambang/validator di lingkungan komputasi jaringan peer-to-peer blockchain tersebut. Pengembang juga dapat merancang perangkat lunak tambahan, seperti robot likuidasi DeFi. Pengembang DeFi dapat diatur ke dalam entitas komersial atau diasosiasikan secara bebas. Kode perangkat lunak yang ditulis oleh pengembang DeFi biasanya gratis dan bersumber terbuka, atau setidaknya menyediakan kode sumber yang dapat digunakan, dan tidak memiliki model laba perangkat lunak berpemilik tradisional (misalnya, menjual lisensi).

Ada dua faktor potensial utama untuk regulasi pengembang DeFi:

Pengembang DeFi mungkin diharuskan untuk mematuhi peraturan khusus untuk desain dan pembuatan kontrak pintar, misalnya: undang-undang yang memberlakukan persyaratan audit, pengujian, atau desain khusus untuk kontrak pintar terkait DeFi. Namun, saat ini tidak ada undang-undang seperti itu dan, jika ditetapkan, kemungkinan besar akan menghadapi tantangan Amandemen Pertama yang serius.

Hak kekayaan intelektual pengembang DeFi yang terkait dengan kontrak pintar dapat diatur dengan beberapa cara - misalnya, melalui undang-undang yang memberlakukan pembatasan tentang bagaimana kode kontrak pintar dapat dilisensikan. Memang, lisensi kontrak pintar dapat diperlakukan di bawah rezim kewajiban produk/keamanan produk khusus mereka sendiri, atau, seperti kriptografi pada 1990-an, tunduk pada kontrol "ekspor" khusus atau sanksi lainnya.

penyebar DeFi

Penyebar Kontrak Cerdas DeFi (“Penyebar DeFi”) memanfaatkan hak mereka sebagai pemegang lisensi atau pemegang hak cipta dari kode kontrak cerdas untuk “menerapkan” kontrak cerdas ke dalam blockchain, yaitu, mereka menyiarkannya ke jaringan Transaksi dan biaya transaksi dibayarkan kepada penambang/validator blockchain yang membuat blok yang menyimpan salinan kontrak cerdas tersebut di blockchain. Berkat penyebaran ini, kontrak pintar dapat dijalankan sebagai layanan oleh penambang/validator dan hasil operasinya dicatat ke blockchain oleh penambang/validator.

Ada dua faktor potensial utama untuk regulasi penerapan DeFi:

Penyebar DeFi dapat dikenakan tanggung jawab tort untuk kontrak cerdas berbahaya yang mereka gunakan (ini bisa serupa dengan tanggung jawab tort yang sudah dihadapi individu karena menciptakan "gangguan yang menggoda" atau kondisi berbahaya lainnya). Ini akan menjadi sistem ex post untuk memberikan tanggung jawab daripada sistem "regulasi" yang tepat, tetapi regulasi seperti itu akan mempengaruhi insentif ex ante.

Penyebar DeFi dapat tunduk pada peraturan khusus yang dengan jelas mendefinisikan penyebaran kontrak pintar ke aktivitas blockchain, misalnya, penyebaran kontrak pintar digunakan untuk menghindari kontrol sanksi atau dapat digunakan untuk memperdagangkan aset yang diatur di luar tempat perdagangan yang diatur adalah kejahatan . Namun, penting untuk disadari bahwa undang-undang semacam itu akan cukup baru - undang-undang tersebut pada dasarnya akan berusaha untuk mengatur jenis penyiaran tertentu, yaitu, penyiaran smart contract kepada penambang/validator pada permintaan penerapan jaringan blockchain. Regulasi semacam itu dapat ditentang oleh kebebasan berbicara jika penerapan kontrak pintar juga merupakan bentuk ujaran. Selain itu, sebagai peraturan terkait penyiaran, undang-undang ini secara alami berada di bawah otoritas Komisi Komunikasi Federal (FCC), daripada regulator keuangan tradisional seperti SEC atau CFTC.

Penambang DeFi

Penambang/validator secara individu atau kolektif (tergantung pada desain konsensus) melakukan aktivitas berikut. Mengingat bahwa aktivitas yang dilakukan oleh penambang/validator tersebut di atas terkait dengan DeFi, kami dapat menyebut penambang/validator tersebut sebagai "penambang DeFi".

Menerima hadiah blok dari protokol dan/atau biaya transaksi dari pemohon untuk blok yang mereka usulkan berhasil ditambahkan ke blockchain.

'Terapkan protokol' saat melakukan operasi di atas (yaitu menegakkannya sesuai dengan aturan protokol)

Menjalankan kode kontrak pintar (misalnya, memanggil parameter tertentu dari fungsi tertentu dari kontrak pintar) agar dapat menyertakan hasil perhitungan blok yang diusulkan;

memilih permintaan transaksi mana yang mereka terima untuk disertakan dalam blok yang mereka usulkan (dan terkadang urutan permintaan tersebut akan diproses dalam blok);

menerima dan menyimpan siaran dan/atau permintaan pribadi, termasuk data tertentu atau perubahan status dari blockchain;

Terima atau dukung blok yang diusulkan yang ditambahkan ke blockchain;

Usulkan blok untuk ditambahkan ke blockchain;

Penambang bukanlah perantara atau wali tradisional, tetapi merupakan perantara atau wali terdekat di dunia DeFi. Sederhananya, seperti pialang atau bisnis layanan uang, penambang DeFi bertindak sebagai bisnis nirlaba yang “bertransaksi atas nama orang lain”. Penambang DeFi juga menggunakan kalkulasi kontrak pintar sebagai bagian dari layanan mereka, jadi dalam arti tertentu mereka adalah "penerima lisensi" (pengguna) operasi sebenarnya dari sebagian besar kontrak pintar. Secara individual, penambang DeFi memiliki kekuatan yang signifikan untuk melakukan penataan ulang transaksi sewenang-wenang, dan untuk terlibat dalam atau memfasilitasi manipulasi yang berjalan di depan atau lainnya (lihat literatur MEV). Secara kolektif (misalnya, memiliki mayoritas kapasitas produksi blok yang cukup), penambang DeFi memiliki kekuatan untuk menyensor transaksi atau pengguna tertentu, atau menghentikan, menulis ulang, atau merusak blockchain atau lingkungan eksekusinya.

Sebagai peserta ekosistem DeFi yang paling kuat dan penting, penambang DeFi adalah "penghindar biaya terendah" karena mereka menanggung beban "regulasi DeFi". Regulasi potensial ini dapat diperluas, atau memiliki banyak kesamaan dengan, regulasi TradFi terkait broker-dealer, bisnis jasa uang, bursa efek/berjangka, dan perantara serupa. Peraturan seperti itu tidak mungkin dibatasi oleh prinsip Amandemen Pertama, karena sebagian besar penambang DeFi menjalankan bisnis nirlaba daripada terlibat dalam kebebasan berbicara mereka sendiri.

Di sisi lain, desain blockchain telah mengantisipasi dan mencoba membatasi kemungkinan aktor jahat atau otoritas pemerintah dari operasi penambangan yang disita oleh negara-negara tertentu. Desain Blockchain mencapai ini dengan membuat proses produksi blok menjadi mahal, mendesentralisasikan insentif, dan memungkinkan anonimitas. Ini bisa berarti bahwa penambang DeFi akan beradaptasi dengan regulasi, memindahkan operasi mereka ke yurisdiksi yang ramah pertambangan, dan mungkin membatasi "rekanan" mereka di jaringan blockchain p2p untuk mereka yang dikenal berada di yurisdiksi yang bersahabat. Misalnya, penambang DeFi dapat menolak untuk menerima permintaan transaksi dari relai DeFi di Amerika Serikat.

Pengulang DeFi

"DeFi relayers" mengirim permintaan transaksi terkait DeFi ke penambang DeFi atas nama orang lain. Ini termasuk setiap node dalam jaringan blockchain yang biasanya menyebarkan permintaan transaksi untuk masuk ke "mempool", apakah node tersebut juga menambang atau tidak. Relay DeFi biasanya adalah "node sebagai layanan" komersial yang menerima dan mengirimkan permintaan terkait DeFi dari dompet terenkripsi ke penambang DeFi. Misalnya, Infura adalah relai DeFi utama di Ethereum. Beberapa relai DeFi berada dalam bisnis relai (seperti Infura), sementara yang lain mungkin melakukan bantuan relai untuk bisnis lain (misalnya, CEX dapat menjalankan relai untuk memfasilitasi penarikan). Beberapa relai DeFi dijalankan oleh amatir. Relai dapat mencakup siaran sempit, siaran, atau keduanya.

Relay DeFi, saat melakukan relai atas nama klien sebagai bagian dari bisnis mereka, pada dasarnya adalah penyedia layanan bisnis. Layanan bisnis semacam itu dapat diatur dengan berbagai cara - misalnya, relayer DeFi dapat dianggap mirip dengan broker/dealer atau bisnis layanan uang dan karenanya mengharuskan penggunanya untuk mendaftar ke lembaga pemerintah, KYC, dan memantau, memblokir, dan melaporkan transaksi yang mencurigakan . Karena relai DeFi mengirimkan informasi atas nama orang lain dan bukan diri mereka sendiri, perlindungan kebebasan berbicara tidak terlalu terlibat dalam relai, dan pengguna selalu dapat memilih untuk menjalankan node mereka sendiri alih-alih menggunakan relai DeFi. Jadi meskipun relai DeFi diatur, mereka hak kebebasan berpendapat akan terjaga. Di sisi lain, penyalur DeFi yang tidak mentransmisikan sebagai bagian dari bisnis (mungkin node amatir atau node yang terutama digunakan untuk terhubung dengan bisnis yang berbeda) dapat kembali menggunakan pertahanan Amandemen Pertama dan sebaliknya secara logis tidak dapat ditargetkan oleh regulasi .

Pengemas Fungsi DeFi

"Paket Fungsi DeFi" adalah aplikasi yang dirancang untuk membantu pengguna membuat pesan permintaan transaksi terkait DeFi yang dapat disiarkan dari serangkaian input yang menjelaskan transaksi DeFi yang mungkin ingin dilakukan pengguna. Pengguna kemudian dapat menyiarkan pesan transaksi ke relai DeFi atau penambang DeFi melalui dompet DeFi.

Sebagian besar "situs web DeFi" atau "frontend DeFi" adalah paket fungsionalitas DeFi. Mereka memberikan informasi status blockchain terkait dengan serangkaian kontrak pintar DeFi tertentu dan fungsi kontrak pintar ini, dan memberi pengguna GUI intuitif untuk menunjukkan operasi mana yang ingin mereka lakukan melalui kontrak pintar. Paket fungsi DeFi mengambil input GUI tingkat tinggi ini dan menerjemahkannya ke panggilan fungsi tingkat rendah. "Paket fungsi" ini dibundel menjadi objek data, yang dapat dimasukkan ke dalam aplikasi dompet DeFi terpisah, dan jika pengguna memilih, juga dapat dikirimkan oleh dompet DeFi ke penambang DeFi untuk dieksekusi melalui pengulang DeFi. Yang penting, paket fungsi DeFi tidak melakukan fungsi relai atau penambangan itu sendiri, tetapi hanya menerjemahkan maksud pengguna ke dalam panggilan fungsi hipotetis dalam permintaan penambangan hipotetis.

Aplikasi yang kami anggap sebagai "alat pengembang" (seperti Brownie, Truffle, dan Hardhat), "penjelajah blokir" (seperti Etherscan), dan "dompet" (seperti Metamask) mungkin juga memiliki paket fitur DeFi.

Paket fitur DeFi mirip dengan banyak jenis alat perangkat lunak lainnya karena mereka mengabstraksi beberapa detail untuk membuat perangkat lunak lebih mudah berinteraksi. Secara teori, mereka dapat tunduk pada kewajiban produk tertentu atau rezim penatagunaan produk, tetapi tidak ada yang setara dalam TradeFi, yang akan menjadi preseden baru. Sampai batas tertentu, paket fungsi DeFi dapat dilihat hanya sebagai memberikan informasi tentang cara berinteraksi dengan perangkat lunak, tetapi juga dapat menarik perhatian Amandemen Pertama.

Peramban DeFi

"Browser DeFi" memungkinkan pengguna untuk melihat data blockchain terkait DeFi dalam format yang nyaman. Sebagian besar "situs DeFi" menggabungkan browser DeFi dengan paket fitur DeFi. Penjelajah blok seperti Etherscan juga dapat dianggap sebagai penjelajah blockchain yang lebih umum dan karena itu penjelajah DeFi. Beberapa "aplikasi dompet" juga menyertakan fungsionalitas browser DeFi.

Browser DeFi mirip dengan jenis browser web atau browser web lainnya. Secara teori, mereka dapat tunduk pada rezim peraturan kewajiban produk tertentu, tetapi ini tidak setara dengan peraturan TradeFi saat ini. Bahkan "browser pasar saham" seperti Terminal Bloomberg tidak tunduk pada rezim peraturan keuangan spesifik dunia TradFi - mereka adalah alat, bukan perantara.

penasihat DeFi

"Penasihat DeFi" memberikan saran tentang cara menggunakan DeFi untuk mencapai tujuan tertentu atau menjalankan transaksi. Nasihat dapat disesuaikan melalui layanan pribadi, atau diberikan secara algoritme melalui "saran-robo" — apa pun itu, ini tetap merupakan layanan konsultasi. Contoh penasihat DeFi termasuk layanan "tukar" Metamask (rekomendasi protokol DeFi terbaik atau kombinasi protokol DeFi untuk pertukaran yang ideal) dan layanan "perutean" Uniswap (rekomendasi Uniswap v2 atau Uniswap v3 untuk pertukaran yang ideal) .

Mirip dengan sekuritas tradisional atau penasihat keuangan lainnya, penasihat DeFi dapat diatur dan disetel dengan benar untuk DeFi.

Broker DeFi

"Broker DeFi" adalah orang yang menggunakan atau mengelola aset digital dalam DeFi atas nama atau untuk kepentingan deposan, atas dasar diskresioner atau semi-diskresioner. Contohnya termasuk Celsius, Voyager, serta Coinbase, Kraken, dan CEX lainnya (dalam hal layanan staking). Dana lindung nilai tertentu juga merupakan broker DeFi.

Pialang dapat diatur dengan cara yang mirip dengan pialang sekuritas atau komoditas tradisional, dengan penyesuaian yang sesuai untuk DeFi.

investor DeFi

"Investor DeFi" menginvestasikan uang, darah, atau keduanya untuk mendapatkan kepemilikan token atas semua atau sebagian dari nilai satu atau beberapa sistem DeFi. “Token tata kelola” saat ini merupakan sarana investasi paling populer bagi investor DeFi. Dalam kategori investor DeFi, tidak hanya pemodal ventura atau pembeli token pasar terbuka, tetapi juga pengembang DeFi yang membangun metode tokenisasi ke dalam kontrak pintar untuk menangkap nilai dan mengalokasikan sebagian dari token ini untuk diri mereka sendiri.

Investor DeFi dapat berpartisipasi dalam “skema kontrak investasi” dan tunduk pada undang-undang sekuritas. Selain itu, investor DeFi juga dapat mengelola sistem kontrak pintar dalam kemitraan terbuka yang tidak diatur oleh undang-undang sekuritas, dan mungkin tunduk pada peraturan terkait tanggung jawab mitra di perusahaan tersebut.

Manajer DeFi

"Tata Kelola DeFi" berpartisipasi dalam tata kelola formal sistem kontrak pintar DeFi atau infrastruktur DeFi. Hal ini sering dilakukan melalui token tata kelola, sehingga tata kelola DeFi seringkali juga merupakan investor DeFi. Alternatifnya, tata kelola DeFi juga bisa menjadi non-investor yang menerima hak suara dari investor DeFi.

Gubernur DeFi mungkin memiliki tanggung jawab gugatan atau jenis tanggung jawab lain atas hasil keputusan tata kelola mereka. FATF menyarankan agar regulator DeFi dapat diatur sebagai penyedia layanan aset virtual (VASP)/bisnis layanan uang, bergantung pada tingkat kekuasaan mereka atas sistem DeFi yang relevan dan atribut yang relevan dari sistem DeFi.

Promotor DeFi

"Penginjil DeFi" secara publik mempromosikan, mempromosikan, dan mempublikasikan ketersediaan dan kegunaan DeFi. Mereka dapat dimintai pertanggungjawaban berdasarkan Kode Periklanan Konsumen (FTC) atau Perlindungan Finansial Konsumen (CFPB) yang ada. Terlepas dari sejauh mana DeFi mungkin melibatkan produk keuangan yang diatur, promotor DeFi juga dapat bertanggung jawab atas aktivitas promosi mereka berdasarkan peraturan keuangan yang ada (mis., aturan "tipping" sekuritas). Alternatifnya, undang-undang baru dapat disahkan untuk secara khusus mengatur promotor DeFi. Karena perlindungan kebebasan berbicara, undang-undang pemasaran DeFi semacam itu hanya dapat mencakup promotor DeFi yang terlibat dalam pemasaran sebagai bisnis, daripada mereka yang hanya mengungkapkan pendapat dan antusiasme mereka terhadap sistem DeFi tertentu.

Peran portofolio dan prioritas peraturan yang disarankan

Sebagian besar pemain DeFi tidak secara ketat membatasi diri mereka pada satu "fungsi DeFi", tetapi menggunakan banyak fungsi, beberapa di antaranya bersifat sinergis. Misalnya:

Banyak "tim" DeFi termasuk pengembang DeFi, penyebar DeFi, manajer DeFi, dan investor DeFi.

Layanan terpusat mungkin ingin menjadi broker DeFi dan penasihat DeFi untuk melayani berbagai jenis klien.

Sebuah "ujung depan" DeFi tidak benar-benar "ramah pengguna" kecuali menggabungkan browser DeFi dengan paket fitur DeFi. Beberapa "ujung depan" DeFi juga merupakan penasihat DeFi (misalnya, karena mereka menyediakan mesin rekomendasi perutean).

Untuk aplikasi "dompet crypto" biasa, strategi monetisasi terbaik mungkin adalah aplikasi yang menggabungkan browser DeFi, paket fitur DeFi, dan penasihat DeFi semuanya menjadi satu.

Sebuah pertanyaan terbuka adalah apakah peraturan yang dengan sendirinya mungkin tidak sesuai atau tidak dapat dipraktikkan untuk fungsi tertentu menjadi sesuai atau dapat dipraktikkan ketika kombinasi fungsi tertentu dilakukan oleh satu orang atau kelompok. Kombinasi fungsi tertentu — seperti satu orang atau grup yang menjalankan penjelajah DeFi, relai DeFi, penambang DeFi, dan penasihat DeFi secara keseluruhan — dapat menimbulkan konflik kepentingan signifikan yang memerlukan regulasi proaktif.

Kami menyarankan agar diskusi peraturan awal berfokus pada fungsi terpusat—seperti broker DeFi—dan individu atau grup yang mengintegrasikan banyak fungsi DeFi secara vertikal dengan cara yang menciptakan risiko sistemik atau konflik kepentingan. Efek samping yang menguntungkan dari fokus ini dapat berupa mendorong desentralisasi yang lebih besar: Jika memusatkan atau mengintegrasikan berbagai fungsi DeFi secara vertikal di bawah satu orang atau kelompok menciptakan beban regulasi yang lebih berat, maka akan ada insentif yang lebih besar untuk tetap terdesentralisasi.

Kesimpulannya

Setiap diskusi tentang "regulasi DeFi" harus dimulai dengan pemahaman yang kuat tentang fungsi dalam ekosistem DeFi, risiko uniknya, dan kemiripannya dengan aktivitas Tradefi yang diatur. Saya harap ini akan menjernihkan banyak kesalahpahaman dan memungkinkan orang untuk fokus membahas peraturan mana yang masuk akal untuk fungsi mana, sespesifik dan setepat mungkin.