法的観点から見た香港の仮想資産規制規範の完全な分析

昨日、香港財政長官は「香港における仮想資産の発展に関する政策宣言」を正式に発表し、しばらくの間、本土からシンガポール、カナダ、オーストラリアに至るまで、ブロックチェーン界の人々は非常に懸念しています。確かに、これは大きなメリットではありますが、表面的なことにならず、実践的な問題を真剣に検討する必要があります。この記事では、香港における仮想資産の規制に関する法規範と政策を要約し、サークル内の古い友人に参考として提供します。

また、皆様が法律サービスとシンクタンクコンサルティングサービスを提供するためにSa JieチームとDentons香港オフィスを選んでいただけることを楽しみにしています。

1. 香港の仮想資産に関する政策は本土に影響を与えるか

業界関係者の中には、香港における仮想資産の金融化を求めるクラリオンの呼びかけは前哨戦であり、将来的には本土でも仮想資産の金融化が自由化されるだろうと言う人もいることを友人の輪で見かけました。 Sa姉妹はこの観点に同意しません。私の考えでは、香港と中国本土は仮想資産の発展において補完的であると同時に、仮想資産の金融化に対する香港のオープンな姿勢は、仮想資産擁護者や時折起こる事件に対する本土の事件処理機関の一部の懸念を和らげるだろう。取引。

一方で、香港では風が吹いており、これは我が国の暗号資産に対する法的姿勢が静かに戦略的な展開を進めていることを示している。仮想資産の金融革新とWeb3.0やメタバースへの仮想資産の参入は将来の大きなチャンスであり、香港は国際金融センターとして確実に整備され、両国間の仮想資産の金融革新の架け橋となるだろう。本土も海外も。また、革新的な試みのために、より多くのプロジェクト、人材、資産を香港に誘致することになる。間違いなく、このニュースは素晴らしいニュースです。シンガポールの友人たちはまだ見守っています。私たちは、香港の仮想資産ライセンスが将来的に徐々に自由化されると信じています。ナンバー1とナンバー9のライセンスが増加し、より多くの「エバンジェリスト」を刺激するでしょう。海外から帰国し、香港に「巣を作り」暗号資産ビジネスを展開。

一方で、本土では仮想資産の法的性質は依然として慎重に扱われるだろう。まず第一に、ビットコインなどの主流仮想通貨は本土では「密輸品」に分類されず、ビットコインなどの主流仮想通貨は引き続き民法第127条に従って保護されると確信できます。流通に基づくコンソーシアムチェーンと伝統的な簿記技術に基づくプライベートチェーンは、海運、サプライチェーンファイナンス、送電取引、銀行簿記などの分野で深化し、段階的に反復的にアップグレードされ続けるだろう; 繰り返しになりますが、パブリックチェーンに基づくICO行為は引き続き継続されます「コンプライアンスの重要なポイントは、国内管轄権のない接続ポイントです（詳細については、Sa 姉妹のアカウントに関する多くの過去の記事を参照してください）。最後に、NFT と Web3.0 は本土と香港で比較的高いコンプライアンスを持っているため、支払いをマネーロンダリング対策のリスクと金融化問題には特別な注意を払う必要があります。

「デジタル香港ドル」についても、私たちは非常に歓迎しており、それと同様に、デジタル人民元もオンラインショッピングで消費者に徐々に受け入れられており、楽しい活動です。

「グリーンボンドトークン」により、香港政府のグリーンボンドの発行をトークン化し、機関投資家が購読できるようになります。この試みの背後にあるロジックは非常に深く、香港の発展と本土の経済発展に貢献するグリーンボンドトークンについて、より多くの機関投資家が楽観的になることが期待されます。

2. 香港におけるブロックチェーン業界の規制枠組みの整理

現在、香港には暗号資産に対する主要な規制機関が 3 つあります: (1) 香港証券先物委員会 (SCF、以下「SFC」といいます); (2) 香港金融サービスおよび財務局 (以下「SFC」といいます) (3) 香港金融管理局 (以下、「HKMA」という)。その中で、中国証券監督管理委員会が主な規制機関であり、仮想資産を規制対象の「有価証券金融資産」と規制対象外の「非有価証券金融資産」に分類しており、異なる規制の観点が監督を支援しています（財務局は第二の主要な監督機関であり、その出発点は主に、仮想資産のマネーロンダリングとテロ資金供与活動と闘うことです）。 3 つの規制当局の計画の下、香港の仮想資産ライセンス規制制度は徐々に明らかになってきました。もちろん、米国の「責任ある金融イノベーション法」を参考にNFTなどの仮想デジタルアート作品の分類について言及しており、将来的には香港の市場監督・管理機関が規制軍に加わって「規制対象」となる可能性を排除するものではない。非金融証券化」仮想資産（純粋なデジタルアート）製品）を対象として、特定の規制基準を発行します。

香港における暗号資産の監督は大きく2つの時期に分けられます。

第 1 段階: 2017 ～ 2018 年。ICO 行為の規制が中心。この期間の規制上の考え方は、従来の証券や金融商品と同様に、金融的属性を持つ仮想資産活動を規制することであり、CSRC は主に ICO 行為を規制します。

第二段階：2018年末から現在まで。この間、2018年11月に証券先物委員会が発表した「2018年声明」に基づき、香港の暗号資産に対する規制の考え方が変化し始め、「ボックス型ライセンス監督」の枠組み制度は現在もライセンスルールの見直しを行っている。さまざまな規範文書を通じて。以下では、香港の仮想資産規制制度と施行規則を図表の形式で詳しく説明します。

最初のステージ

この間、2018年3月には、香港で特定団体が公的ICO発行活動を行い、中国証券監督管理委員会から「無許可の販売促進活動および無許可の受け入れ」と認定されるという、典型的な画期的なICO事件が発生した。 」として、ICOは最終的に証券監督管理委員会によって停止され、同グループに対して香港の投資家にトークンを返還すると同時に、その後の関連ICO取引をキャンセルするよう命じられた。

第2段

現在の香港のライセンス規制慣行は比較的慎重であり、現在、取引ライセンスの取得に成功している仮想資産取引プラットフォームは 2 社のみであり、1 社は OSL (デジタル セキュリティーズ リミテッド、テクノロジー グループのメンバー会社) に発行されています。 2020. OSL DS）; 1 つは、今年上半期にライセンスを取得したばかりの Hashkey Group です。 OSL が第 1 ライセンス（有価証券取引）と第 7 ライセンス（自動販売）を保有していることが、公開チャネル情報を通じてわかります。

なお、財務局の「協議要旨」によれば、両プラットフォームはライセンスを取得しているものの、取引が認められる投資家は香港のプロ投資家のみとなっている。香港のプロ投資家に対する要件は次のとおりです: (1) 金融資産 (現金、株式、その他の流動性の高い資産) を含む個人投資家は 800 万香港ドルまたは 100 万米ドルに達する; (2) 機関投資家は 4,000 万香港ドルに達するまたは500万米ドル。さらに、取引では、顧客がリスクや取引損失を負担するのに十分な純資産を確実に保有できるように、KYC義務と投資家のリスク評価を履行する必要があります。

Sa姉妹のチームは、プラットフォームの特定のビジネスタイプに応じて、仮想資産取引プラットフォームがコンプライアンスに従って運営したい場合は、第4ライセンス（有価証券に関する意見の提供）と第9ライセンスの取得を検討する必要があるかもしれないと考えています。香港証券監督管理委員会の 2018 年の声明に記載されているライセンス (有価証券や先物契約などの仮想資産の管理) は参照のみを目的としています。さらに、将来的にはすべての仮想資産取引プラットフォームを規制の枠組みとライセンス制度の下に置くことが香港の一般的な傾向となっています。財政財務局の規制文書および香港証券の関連法規によると、ライセンスなしで規制対象の仮想資産活動に従事する者は刑事犯罪に関与する可能性があり、最大 7 の罰金が科せられる可能性があります。懲役年数と罰金500万元。

3. 香港と中国本土のブロックチェーン産業セグメント間の補完性

仮想通貨の監督に関しては、大陸は2017年に「トークン発行と融資のリスク防止に関する中国人民銀行、中国中央サイバースペース局、工業情報化部の発表」を発表し、この発表では、トークンの発行および資金調達を無許可の違法な公的資金調達行為として明確に定義しており、これに関連して、いかなる組織および個人も違法なトークン発行資金調達活動に従事することは明示的に禁止されており、基本的には、本土でのトークンファイナンスの道を遮断する。

この点に関して、香港の態度は ICO (香港は証券トークンの発行を STO に分割している) を許可するというものですが、この種の仮想資産の財務的属性は「規制された金融商品」に該当するため、厳格なライセンスと監督が必要です。 」。 2017年に香港証券監督管理委員会は「新規コイン募集に関する声明」を発表し、その声明によると、以下の3つの状況は証券化ICOとみなされ、特別な監督の対象となる。企業または自身の権利と利益の場合、トークンの目的は発行者が借りた債務を締結または確認することであり、トークンの販売による収益は ICO 計画運営者によって一括管理され、さまざまなプロジェクトに投資されます。トークンを保持できます。人々はプロジェクトによって提供される報酬の共有に参加できます。

NFTに関する限り、本土におけるNFTの現在の監督は依然として比較的広範な全体的な監督であり、投資家や消費者にNFTに存在する可能性のある詐欺やギャンブルなどの伝統的な法的リスクを思い出させるものです。 2022年4月、本土は「中国インターネット金融協会、中国銀行協会、中国証券協会によるNFT関連の金融リスク防止に関するイニシアチブ」を発行し、このイニシアチブから本土がNFTを金融活動から切り離していることが分かります。 NFT金融証券化の傾向を抑制し、NFT金融化を防ぐことが明確に提案されています。 NFTの政策基調は、実体経済におけるデジタル文化創造と産業デジタル化の促進におけるその重要性を確認し、NFTの金融化には断固として距離を置くことである。

この点に関して、香港の監督当局はより詳細な分割を行っており、香港は金融NFTの存在を認識しており、NFTを収集可能なNFTと金融資産NFTの2つの部分に積極的に分割しています。収集可能なNFTの場合、その活動は中国証券監督管理委員会の監督範囲外に完全にありますが、金融NFTの場合、その宣伝と配布は中国証券監督管理委員会の規制を受ける必要があり、ライセンス後にのみ実行できます発行されます。したがって、読者は、この 2 つの境界はどこにあるのかと疑問に思うかもしれません。香港証券監督管理委員会は、NFTが集団投資のもとで有価証券や株式と同様の構造を構成する場合、ライセンスの発行が必要な金融NFTとして定義されると指摘した。

香港の「証券先物条例」によれば、証券は「あらゆる団体（法人かどうかを問わない）、政府もしくは地方自治体の当局、またはそれらが発行する株式、債券、社債、基金、債券、または手形」と定義されています。この概念は少し一般的すぎるように思えますし、集団投資利益も有価証券に含まれます。この定義に基づいて、集団投資スキームは 4 つの要素から構成されると定義されています: 「財産に関する取り決めが含まれなければならない。参加者は関与する財産の管理を日常的に管理することができない。財産全体は、またはその人が管理する取り決めを運営する人に代わって、または参加者の寄付と参加者に支払われる利益または収益がプールされ、その取り決めの目的または効果は、参加者が共有または受け取ることを可能にすることです。上記の条件を満たすものをライセンス監理対象の金融NFTと定義します。

一般的に、NFTアートコレクションのみを作成したい場合は、本土と香港の両方で問題ありませんが、本土にはより大きな潜在的な市場とより豊富なIP背景があります。ただし、NFTの金融化を進めたい場合は、本土では法的リスクが比較的大きいため、香港でライセンスを取得することも検討できます。

ブロックチェーンの基礎となる技術レベルでは、中国と米国がこの軌道で 2 つの完全に異なる方向を選択したことは誰もが知っています。中国はハードウェア エンティティの権限付与の方向を取るためにメタバースを選択し、米国は web3 を選択しました。 0はソフトウェア作成の方向性を決定し、方向性は政策も決定し、大陸はブロックチェーン全体の基盤技術の開発政策に比較的友好的です。 2020年に文科省は「大学向けブロックチェーン技術イノベーション行動計画」を通知し、2025年までに多くのブロックチェーン技術イノベーション拠点が大学に設立され、ブロックチェーン技術研究グループが設立される予定です。チームが育成され、統合されます。

この文書の後、「ブロックチェーン技術の応用と産業発展の加速に関する工業情報化省および中央サイバースペース事務局の指導意見」、「運輸省の最高人民法院は2022年5月にも「ブロックチェーンの司法適用の強化に関する意見」を発表し、司法分野におけるブロックチェーン証拠保管技術の適用見通しを確認した。この点に関して、香港にはあまり心強い規範はありません。

一般的に、本土は、実体経済に力を与えるNFTや、エンティティの発展を促進するブロックチェーンの基盤技術など、エンティティとより密接に関係する仮想テクノロジーの開発を奨励していますが、一方、香港は、より多くのエンティティと結びついている仮想テクノロジーの開発を奨励しています。暗号資産の金融化に有利な条件。

最後に書きます

香港と本土では政策が異なるため、将来の発展の方向性も異なり、分業の位置づけも全く異なります。本土地域は今後も香港に金融ツール、デジタルアートIP、技術ツールを提供し続け、香港が世界をリードする仮想資産経済の中核地域に成長することを長期的に支援することになる。一方、香港は中国の仮想経済を発展させるという大きな使命を担っており、規制され、急成長し、健全な競争があり、オープンで包括的な仮想経済センターを構築するために資源を集中している。 Sa姉妹のチームは今後も香港の仮想資産規制政策に注目し続け、できるだけ早く専門的な規制解釈を提供していきます。