DeFi を規制する方法の詳細な分析: DeFi 規制の機能主義的枠組み

著者: ガブリエル シャピロ

出典: Lex_Node の公式 CryptoLaw ニュースレター

序文

このフレームワークの目的は、さまざまな人々によって実行される DeFi エコシステム機能、それらがどのように異なるか、およびそれらがどのように規制されるかについての短い機能概要を提供することです。さまざまな「DeFi機能」をすべて明確にすることが重要であり、これは潜在的な「DeFi規制」についての建設的な議論の出発点となります。私個人としては、大手企業に対する通知と開示制度を除くすべての DeFi 規制に反対です。ただし、潜在的な DeFi 規制について議論する場合、いくつかの概念と定義について合意する必要があります。

機能主義的な枠組み

DeFiユーザー

「DeFiユーザー」は分かりやすいですが、DeFiスマートコントラクトシステムのエンドユーザーです。彼らは、トレーダー、流動性プロバイダー、借り手、貸し手、または DeFi 対応の消費者アプリのユーザー (例: GameFi ゲーム アプリのプレーヤー) である可能性があります。

DeFi ユーザーには特定の規制が適用される場合があります。たとえば、流動性プロバイダーの流動性提供が通常の業務の一部であり、流動性プロバイダーが流動性を提供するトークンが有価証券または有価証券取引スキームの一部であるとみなされる場合、その流動性プロバイダーは有価証券とみなされます。ブローカー/ディーラー。

DeFi開発者

DeFi スマート コントラクト開発者 (「DeFi 開発者」) は、「スマート コントラクト」を設計および作成するソフトウェア エンジニアです。彼らは、ブロックチェーンに保存され、そのブロックチェーンのピアツーピア ネットワークのコンピューティング環境でマイナー/バリデーターによって実行されるソフトウェア コードを設計します。開発者は、DeFi 清算ロボットなどの補助ソフトウェアを設計することもできます。 DeFi開発者は営利団体として組織することも、自由に連携することもできます。 DeFi開発者によって書かれたソフトウェアコードは通常、無料でオープンソースであるか、少なくとも使用可能なソースコードを提供しており、従来の独自のソフトウェア収益モデル（ライセンスの販売など）が欠けています。

DeFi開発者に対する規制には主に2つの潜在的な要因があります。

DeFi開発者は、スマートコントラクトの設計と作成に関する特定の規制に準拠することが求められる場合があります。たとえば、DeFi関連のスマートコントラクトに特定の監査、テスト、または設計要件を課す法律などです。しかし、そのような法律は現在存在せず、もし制定されれば、憲法修正第 1 条の重大な課題に直面する可能性が高い。

スマート コントラクトに関連する DeFi 開発者の知的財産権は、たとえば、スマート コントラクト コードのライセンス付与方法に制限を課す法律など、何らかの方法で規制される可能性があります。実際、スマート コントラクト ライセンスは、独自の特別な製造物責任/製品セキュリティ制度の下で扱われる可能性があり、あるいは 1990 年代の暗号化のように、特別な「輸出」規制やその他の制裁の対象となる可能性があります。

DeFi導入者

DeFi スマート コントラクト デプロイヤー (「DeFi デプロイヤー」) は、スマート コントラクト コードのライセンシーまたは著作権所有者としての権利を活用して、スマート コントラクトをブロックチェーンに「デプロイ」します。つまり、スマート コントラクトをネットワークにブロードキャストします。トランザクションとトランザクション手数料が支払われます。ブロックチェーン上にそのスマート コントラクトのコピーを保存するブロックを作成するブロックチェーン マイナー/バリデーターに。この展開のおかげで、スマート コントラクトはマイナー/バリデーターによってサービスとして実行され、その操作の結果がマイナー/バリデーターによってブロックチェーンに記録されるようになります。

DeFi 導入者に対する規制には主に 2 つの潜在的な要因があります。

DeFiの導入者は、導入する危険なスマートコントラクトに対して不法行為責任を問われる可能性があります（これは、「誘惑的な迷惑行為」やその他の危険な状況を作り出したことに対して個人がすでに直面している不法行為責任と同様の可能性があります）。これは、適切な「規制」システムではなく、責任を割り当てる事後的なシステムになりますが、同様の規制は事前のインセンティブに影響を与えます。

DeFi導入者は、ブロックチェーン活動へのスマートコントラクトの導入を明確に定義する特定の規制の対象となる場合があります。たとえば、スマートコントラクトの導入は、制裁規制を回避するために使用されたり、規制された取引会場外で規制された資産を取引するために使用される場合は犯罪です。 。ただし、そのような法律はかなり斬新なものであることを認識することが重要です。これらの法律は本質的に、特定の種類のブロードキャスト、つまり、ブロックチェーン ネットワーク展開リクエストにおけるマイナー/バリデーターへのスマート コントラクトのブロードキャストを規制しようとするものです。スマートコントラクトの展開も言論に該当する場合、そのような規制は言論の自由によって異議を唱えられる可能性があります。さらに、放送関連の規制として、これらの法律は当然、SEC や CFTC などの従来の金融規制当局ではなく、連邦通信委員会 (FCC) の権限下に置かれることになります。

DeFiマイナー

マイナー/バリデーターは、個別にまたは集合的に (コンセンサス設計に応じて) 次のアクティビティを実行します。特定のマイナー/バリデーターによって実行される前述のアクティビティが DeFi 関連であることを考慮すると、そのようなマイナー/バリデーターを「DeFi マイナー」と呼ぶことができます。

ブロックチェーンに正常に追加された提案されたブロックに対して、プロトコルからのブロック報酬および/または要求者からのトランザクション手数料を受け取ります。

上記の操作を実行するときに「プロトコルを強制する」(つまり、プロトコル ルールに従って操作を強制します)

提案されたブロック計算の結果を含めることができるようにするために、スマート コントラクト コードを実行します (たとえば、スマート コントラクトの特定の関数の特定のパラメーターを呼び出します)。

受信したトランザクション リクエストのうち、提案されたブロックに含めるトランザクション リクエストを選択します (場合によっては、それらのリクエストがブロック内で処理される順序も選択します)。

特定のデータやブロックチェーンの状態変更を含む、ブロードキャストおよび/またはプライベートリクエストを受信して保存する。

ブロックチェーンに追加される提案されたブロックを受け入れるか承認します。

ブロックチェーンに追加するブロックを提案します。

マイナーは従来の仲介者や受託者ではありませんが、DeFiの世界で最も近い仲介者や受託者です。簡単に言えば、ブローカーやマネーサービス事業と同様に、DeFiマイナーは「他者に代わって取引を行う」営利事業として機能します。 DeFiマイナーはサービスの一部としてスマートコントラクトの計算も使用するため、ある意味、彼らはほとんどのスマートコントラクトの実際の運用「ライセンシー」（ユーザー）となります。 DeFi マイナーは個別に、任意のトランザクションの並べ替えを実行し、フロントランニングやその他の操作に関与または促進する大きな権限を持っています (MEV の文献を参照)。 DeFiマイナーは集合的に（例えば、ブロック生成能力の十分な大部分を持っている）、特定のトランザクションやユーザーを検閲したり、ブロックチェーンやその実行環境を停止、書き換え、その他の損害を与えたりする権限を持っています。

最も強力かつ重要な DeFi エコシステムの参加者である DeFi マイナーは、「DeFi 規制」の負担を負っているため、「最低コストを回避する者」です。これらの潜在的な規制は、ブローカー ディーラー、マネー サービス ビジネス、証券/先物取引所、および同様の仲介業者に関する TradFi 規制を拡張するか、多くの類似点がある可能性があります。ほとんどのDeFiマイナーは言論の自由に従事するのではなく営利ビジネスを運営しているため、このような規制は憲法修正第1条の原則によって制約される可能性は低い。

その一方で、ブロックチェーンの設計は、悪者や特定の国民国家の政府当局がマイニング事業を占拠する可能性を予測し、制限しようとしました。ブロックチェーンの設計は、ブロックの生成プロセスを高価にし、インセンティブを分散し、匿名性を可能にすることでこれを実現します。これは、DeFiマイナーが規制に適応し、マイニングに友好的な管轄区域に事業を移し、おそらくp2pブロックチェーンネットワーク上の「取引相手」を、友好的な管轄区域内にいることが知られている人々に限定することを意味する可能性があります。たとえば、DeFi マイナーは、米国の DeFi 中継者からのトランザクション要求の受け入れを拒否する場合があります。

DeFiリピーター

「DeFiリレーラー」は、他人に代わってDeFi関連のトランザクションリクエストをDeFiマイナーに送信します。これには、マイニング ノードであるかどうかに関係なく、通常「メモリプール」に入るためにトランザクション リクエストを伝播するブロックチェーン ネットワーク内のノードが含まれます。 DeFi リレーラーは通常、暗号化されたウォレットから DeFi マイナーに DeFi 関連のリクエストを送受信する商用の「サービスとしてのノード」であり、たとえば、Infura はイーサリアム上の主要な DeFi リレーラーです。一部の DeFi リレーラーは中継ビジネス (Infura など) に携わっていますが、他の DeFi リレーラーは他のビジネスのリレー支援を実行する場合があります (たとえば、CEX は引き出しを容易にするためにリレーラーを実行する場合があります)。 DeFi中継者の中にはアマチュアが運営しているところもあります。リレーには、ナローキャスト、ブロードキャスト、またはその両方が含まれる場合があります。

DeFi中継者は、ビジネスの一環としてクライアントに代わって中継を行う場合、本質的にはビジネスサービスプロバイダーです。このようなビジネスサービスはさまざまな方法で規制される可能性があります。たとえば、DeFi中継者はブローカー/ディーラーまたはマネーサービスビジネスと同様とみなされるため、ユーザーに政府機関への登録、KYC、疑わしい取引の監視、ブロック、報告を義務付けることができます。 。 DeFi リレーラーは自分自身ではなく他の人に代わって情報を送信するため、言論の自由の保護はリレーラーにはあまり関係なく、ユーザーはいつでも DeFi リレーラーを使用する代わりに独自のノードを実行することを選択できます。言論の自由の権利は維持されます。一方で、ビジネスの一環として送信を行っていないDeFiリレーラー（おそらくアマチュアノード、または主に別のビジネスとの接続に使用されるノード）は再び憲法修正第1条の防御を使用する可能性があり、そうでない場合は論理的に規制の対象になりません。

DeFi機能パッケージャー

「DeFi Function Pack」は、ユーザーが実行したいDeFiトランザクションを記述する一連の入力からブロードキャスト可能なDeFi関連のトランザクション要求メッセージを生成できるように設計されたアプリケーションです。ユーザーは、DeFi ウォレットを通じて DeFi リレーラーまたは DeFi マイナーにトランザクション メッセージをブロードキャストできます。

ほとんどの「DeFi Web サイト」または「DeFi フロントエンド」は、DeFi 機能のパッケージです。これらは、特定の DeFi スマート コントラクトのセットとこれらのスマート コントラクトの機能に関連するブロックチェーンの状態情報を提供し、スマート コントラクトを通じて実行したい操作を示す直感的な GUI をユーザーに提供します。 DeFi 関数パックは、この高レベルの GUI 入力を受け取り、それを低レベルの関数呼び出しに変換します。この「機能パッケージ」はデータオブジェクトにバンドルされており、別のDeFiウォレットアプリケーションに入力でき、ユーザーが選択した場合は、DeFiリピーターを介して実行するためにDeFiウォレットによってDeFiマイナーに送信することもできます。重要なのは、DeFi 機能パックは中継機能やマイニング機能自体を実行するのではなく、単にユーザーの意図を仮想のマイニング リクエスト内の仮想の関数呼び出しに変換するだけであるということです。

私たちが「開発ツール」（Brownie、Truffle、Hardhat など）、「ブロック エクスプローラー」（Etherscan など）、「ウォレット」（Metamask など）とみなしているアプリにも、DeFi 機能パックが含まれている場合があります。

DeFi 機能パックは、ソフトウェアの操作を容易にするために詳細の一部を抽象化するという点で、他の多くの種類のソフトウェア ツールと似ています。理論的には、これらは特定の製造物責任または製品管理制度の対象となる可能性がありますが、TradeFi 内には同等のものはなく、新たな先例となるでしょう。ある程度、DeFi 機能パックはソフトウェアとの対話方法に関する情報を提供するだけであると見なされるかもしれませんが、憲法修正第 1 条の注目を集める可能性もあります。

DeFiブラウザ

「DeFi Browser」を使用すると、ユーザーはDeFi関連のブロックチェーンデータを便利な形式で表示できます。ほとんどの「DeFi サイト」は、DeFi ブラウザーと DeFi 機能パックを組み合わせています。 Etherscan のようなブロック エクスプローラーは、より一般的なブロックチェーン エクスプローラー、つまり DeFi エクスプローラーとみなすこともできます。一部の「ウォレット アプリ」には、DeFi ブラウザー機能も含まれています。

DeFi ブラウザは、他のタイプの Web ブラウザまたは Web ブラウザに似ています。理論的には、これらは特定の製造物責任規制制度の対象となる可能性がありますが、現在の TradeFi 規制にはこれに相当するものはありません。ブルームバーグ ターミナルのような「株式市場ブラウザ」でさえ、TradFi 世界の特定の金融規制制度の対象ではありません。これらはツールであり、仲介者ではありません。

DeFiアドバイザー

「DeFiアドバイザー」は、特定の目標を達成したり取引を実行したりするためにDeFiを使用する方法についてアドバイスを提供します。アドバイスは、個人的なサービスを通じてカスタマイズすることも、「ロボ提案」を通じてアルゴリズム的に表示することもできます。いずれにせよ、それはアドバイス サービスであることに変わりはありません。 DeFiアドバイザーの例には、メタマスクの「スワップ」サービス（理想的な交換のための最適なDeFiプロトコルまたはDeFiプロトコルの組み合わせの推奨）やUniswapの「ルーティング」サービス（理想的な交換のためのUniswap v2またはUniswap v3の推奨）が含まれます。

従来の証券や他の金融アドバイザーと同様に、DeFi アドバイザーは規制を受け、DeFi 向けに適切に調整することができます。

DeFiブローカー

「DeFiブローカー」とは、預金者に代わって、またはその利益のために、裁量的または半裁量的にDeFi内のデジタル資産を使用または管理する人物を指します。例としては、Celius、Voyager、Coinbase、Kraken、その他の CEX (ステーキング サービスの観点から) が挙げられます。一部のヘッジファンドは DeFi ブローカーでもあります。

ブローカーは、DeFi向けに適切な調整を加えた上で、従来の証券や商品ブローカーと同様の方法で規制される可能性がある。

DeFi投資家

「DeFi投資家」は、お金、血液、またはその両方を投資して、1つまたは複数のDeFiシステムの価値の全部または一部のトークン所有権を取得します。 「ガバナンストークン」は現在、DeFi投資家にとって最も人気のある投資手段です。 DeFi投資家のカテゴリーには、ベンチャーキャピタリストや公開市場のトークン購入者だけでなく、トークン化手法をスマートコントラクトに組み込んで価値を獲得し、これらのトークンの一部を自分に割り当てるDeFi開発者も含まれます。

DeFi投資家は「投資契約スキーム」に参加することができ、証券法の適用を受ける。さらに、DeFi投資家は、証券法で規制されていないオープンなパートナーシップでスマートコントラクトシステムを管理することもあり、そのような企業のパートナーの責任に関連する規制の対象となる可能性があります。

DeFiマネージャー

「DeFiガバナンス」は、DeFiスマートコントラクトシステムまたはDeFiインフラストラクチャの正式なガバナンスに参加します。これはガバナンストークンを通じて行われることが多いため、DeFiガバナンスはDeFi投資家でもあることが多いです。あるいは、DeFiガバナンスは、DeFi投資家から議決権を受け取る非投資家が行うこともできます。

DeFiガバナンスは、ガバナンスの決定の結果に対して不法行為責任またはその他の種類の責任を負う可能性があります。 FATFは、DeFi規制当局が、関連するDeFiシステムに対する権限のレベルやDeFiシステムの関連する属性に応じて、仮想資産サービスプロバイダー（VASP）/マネーサービス事業者として規制される可能性があることを示唆しています。

DeFiプロモーター

「DeFiエバンジェリスト」は、DeFiの可用性と有用性を公的に宣伝、宣伝、宣伝します。彼らは、既存の消費者広告法 (FTC) または消費者金融保護 (CFPB) に基づいて責任を問われる可能性があります。 DeFiに規制対象の金融商品がどの程度関与するかに関係なく、DeFiプロモーターは既存の金融規制（証券「チップ」ルールなど）に基づくプロモーション活動に対して責任を負う可能性もあります。あるいは、DeFiプロモーターを特別に規制するための新しい法律が可決される可能性もあります。言論の自由の保護により、このような DeFi マーケティング法は、特定の DeFi システムに対する意見や熱意を単に表明するだけではなく、ビジネスとしてマーケティングに従事する DeFi プロモーターのみを対象とすることができます。

ポートフォリオの役割と提案される規制上の優先事項

ほとんどの DeFi プレーヤーは、単一の「DeFi 機能」に厳密に限定されておらず、複数の機能を引き受けており、そのうちのいくつかは相乗効果を発揮します。例えば：

多くの DeFi「チーム」には、DeFi 開発者、DeFi 導入者、DeFi マネージャー、DeFi 投資家が含まれます。

集中型サービスは、複数の種類のクライアントにサービスを提供するために、DeFi ブローカーと DeFi アドバイザーの両方になることが必要な場合があります。

DeFiの「フロントエンド」は、DeFiブラウザとDeFi機能パックを組み合わせない限り、実際には「ユーザーフレンドリー」とは言えません。一部の DeFi「フロントエンド」は、DeFi アドバイザーでもあります (たとえば、ルーティング推奨エンジンを提供するため)。

典型的な「暗号ウォレット」アプリの場合、最適な収益化戦略は、DeFi ブラウザー、DeFi 機能パック、DeFi アドバイザーをすべて 1 つに組み合わせたアプリかもしれません。

未解決の問題は、それ自体では特定の機能にとって適切または実行不可能である可能性がある規制が、特定の機能を組み合わせて単一の個人またはグループによって実行される場合に適切または実行可能になるかどうかです。 DeFiエクスプローラー、DeFiリレーラー、DeFiマイナー、DeFiアドバイザー全体を実行する1人の個人またはグループなど、機能の特定の組み合わせは、事前の規制を必要とする重大な利益相反を引き起こす可能性があります。

初期の規制に関する議論では、DeFi ブローカーなどの集中型機能と、システミック リスクや利益相反を生み出す方法で多くの DeFi 機能を垂直統合する個人またはグループに焦点を当てることをお勧めします。この焦点の有益な副作用は、分散化を促進することである可能性があります。1 人の個人またはグループの下でさまざまな DeFi 機能を集中化または垂直統合することで、より大きな規制負担が生じる場合、分散化を維持するインセンティブがさらに大きくなります。

結論は

「DeFi規制」に関する議論は、DeFiエコシステム内の機能、その固有のリスク、規制対象のTradefi活動との類似点を十分に理解することから始めなければなりません。これにより多くの誤解が解消され、人々がどの規制がどの機能にとって意味があるのか、できるだけ具体的かつ正確に議論することに集中できるようになることを願っています。