2024年以降、RWA（Real-World Assets）はWeb3や従来の金融デジタル化においてホットなトピックとなっている。不動産トークン、手形、サプライチェーンファイナンスから債券やファンドシェアのトークン化まで、ますます多くのプロジェクト当事者や資本がグローバルにコンプライアンスに着地するチャネルを探しています。

2025年3月17日、ドバイの金融サービス機構（DFSA）は、その時を迎えました。金融サービス機構（DFSA）は「トークン化規制サンドボックスガイド（Tokenisation Regulatory Sandbox Guide）」を発表しました。このガイドでは、トークン化を規制上の優先事項として初めて明確に盛り込み、イノベーション・テスト・ライセンス（ITL）メカニズムを導入することで、現実的かつ明確で、実際に実行可能なコンプライアンスへの道を解き放ちます。

申請意向の受付期間は、2025年3月17日から4月24日までとなっています。したがって、海外進出を計画しているRWAプロジェクトオーナーにとって、この道は現段階で注目し、把握する価値のある重要な選択肢です。

DFSAのトークン化サンドボックスからのシグナルとは？

• このガイダンスでは、DFSAがトークン化された投資を規制制度に導入することを明確にしており、特にトークンを以下のように区別しています。text-align: left;">Security Token

• Derivative Token

• Derivative Token

このようにして、トークン化された資産は規制上のグレーゾーンではなくなり、ドバイ市場内のRWAプロジェクト、特に不動産、サプライチェーンファイナンス、手形、債券などの伝統的資産のトークン化も、より明確なコンプライアンス基盤と規制ガイドラインを持つことになります。

同時に、DFSAはサンドボックスの適用対象を設定し、さまざまな種類のRWAプロジェクトに実用的な運用スペースを提供する。DFSAのガイドラインによると、現在サンドボックスへの参加を申請できる企業体は以下の通りです。pooled investment fund units);

すでにDFSAライセンスを保有し、トークン化ビジネスの拡大を計画している金融機関;

DFSA ライセンスを保有する金融機関。-align: left;">適用される法律や規制の枠組みを深く理解している企業チーム。

つまり、一定の金融背景を持ち、トークン化ビジネスの拡大を望む伝統的な金融機関であろうと、RWAのデジタル化を模索し、注力している新興プロジェクトであろうと、いずれもDFSAサンドボックスの仕組みを通じて入会を申請し、敷居の低いコンプライアンス・テストの機会を得ることができます。DFSAのサンドボックスは、コンプライアンスの水域をテストする敷居の低い機会です。

具体的には、中小規模のRWA新興企業にとって、サンドボックスは多くの規制免除や支援政策を提供し、チームが低コストでビジネスモデルを検証し、将来のコンプライアンスへの明確な道筋を定めるのに役立ちます。

さらに注目すべきは、DFSAがITL Tokenisation Cohortと呼ばれるイノベーション・テスト・ライセンスを導入したことで、RWAはすべての資本要件、リスク管理、その他の義務を完全に満たすことなく、早期に市場に参入することができる。これにより、RWAプロジェクトのオーナーは、すべての資本要件、リスク管理義務を完全に満たすことなく、早期に市場に参入することができ、ライセンス段階に移行する前に、現実の環境における商品やモデルの閾値の低いテストが可能になります。

全体のプロセスは3段階に分かれています。

1.関心表明段階

プロジェクトは関心表明書を提出する必要があります。DFSAは背景、ガバナンス、技術的ソリューションなどに基づいて初期評価を行います。プロジェクトはDIFC（ドバイ国際金融センター）でトークン化事業を行う計画を示す関心表明書を提出します。

2.ITL試験段階

最初の評価に合格すると、プロジェクトは6～12カ月の間、資本金、健全性義務、報告義務の一部免除を享受できます。また、DFSAは、ビジネスモデルをテストするための実際の市場環境フィールドに低コストでアクセスできるようにした。しかし、DFSAはまた、参加プロジェクトは依然として継続的な監督の対象であり、プロジェクト当事者は情報開示、DLTシステムのセキュリティ、ホスティングの取り決めなどの主要なリスクポイントが規制要件に沿っていることを確認する必要があることを明らかにした。

3.ライセンス転換段階

テスト期間終了後、プロジェクトはDFSAのフルライセンスを申請するか、出口メカニズムに従って事業を終了するかを選択する必要があります。DFSAは「段階的」な非準拠プロジェクトに対し、市場からの撤退を厳格に実施する。

サンドボックスは伝統的な金融資産と現実世界の資産のトークン化のみを対象としているため、その他の純粋な暗号通貨プロジェクト（Crypto Tokens）や不換紙幣の安定コイン（Fiat Crypto Tokens）は適用されないことに留意すべきである。

なぜDFSAトークン化サンドボックスは注目に値するのか？

現在、世界的に見て、RWAやトークン化された資産に対する明確な規制の枠組みがある市場は、ドバイと香港の2つです。どちらもRWA規制の明確化を積極的に推進していますが、実施には大きな違いがあります。

ドバイのDFSAと香港のHKMAは、ともに規制の明確化を積極的に推進していることがわかります。HKMAはともにトークン化に関する規制の明確化を積極的に推進していますが、2つの制度は参加基準や適用対象という点で大きな違いがあります。

RWAの起業家にとって、DFSAのITLサンドボックス・メカニズムには、特別な注目に値する現実的な利点がいくつかあります：

1.新興企業や中小規模のチームに最適で、独立した柔軟なアプリケーション2.柔軟なアプリケーション

香港アンサンブルサンドボックスは、全体的な設計は、伝統的な金融システムに参加するために偏っている、銀行、証券会社や他のライセンス機関は、多くの場合、アプリケーションチェーンに参加するパートナーに依存する必要がある新興企業のプロジェクト側をリードする比較的複雑です。

これとは対照的に、DFSAのITLメカニズムでは、プロジェクトの当事者が既存の金融機関のバックグラウンドに依存することなく、独立した事業体として直接申請することができます。

2.テスト期間中の段階的な免除は、コンプライアンスの水域をテストするコストを削減する

DFSAは6～12ヶ月のテスト期間を明示的に設けており、その期間中、特にDFSAの資本要件、プルデンシャル・リスク管理義務から段階的な免除が提供される。資本要件、プルデンシャル・リスク管理義務、特にDFSAの資本要件とプルデンシャル・リスク管理義務からの段階的な免除により、プロジェクトは実際の市場環境でビジネスモデルを迅速に検証することができ、同時に初期のテストコストと運用負担を大幅に軽減することができる。したがって、DFSAのITLメカニズムは、現在のグローバルな複数規制システムの下で、RWAに独立した申請チャネル、段階的な免除、および卒業への完全な連鎖が提供されている数少ないケースの1つです。

香港のパスウェイは全体的にコンプライアンスの敷居が高く、特にSFCのライセンス制度は資本金とガバナンス構造に関する要件が厳しいため、短期的には新興企業にとって難題となる。

3.規制の枠組みが明確で、RWA資産が正式に規制されている

DFSAは、セキュリティー・トークンとデリバティブ・トークンを現行の金融規制システムに組み入れようとしている。DFSAがSecurity TokenとDerivative Tokenを現行の金融規制システムに組み込むことで、トークン化された資産がこれまで直面していた政策上のギャップや法的リスクが解消されます。プロジェクトオーナーはDFSAの既存の金融商品規制の枠組みに従うだけでよく、発行、取引、その他のビジネスに合法的に準拠することができ、その政策は強力なものになると期待できる。

それに比べ、香港のアンサンブル・サンドボックスはまだ銀行と金融機関の協力による試験段階であり、適用範囲は金融インフラレベルに向けられており、ウェブ3プロジェクトの当事者、特に新興企業に対する直接的な規制ルートはまだ改善されていない。

DFSAによる今回のサンドボックスの立ち上げは、単なるコンプライアンス革新にとどまらず、中東の地域フィンテックセンターとしてRWAトラックで先行者利益を得ようとするドバイの政策意図も反映していることがわかります。

マンクンの弁護士が提案する

香港とドバイのどちらを選ぶにせよ、RWAプロジェクトの鍵は常に、プロジェクトの現在の段階に最も適したコンプライアンス経路を、自身の段階、リソース、戦略的計画に基づいていかに見つけるかにあります。香港であろうとドバイであろうと、RWAプロジェクトで重要なのは常に、そのプロジェクト自身のステージ、リソース、戦略計画に基づいて、現段階に最も適したコンプライアンスパスをいかに見つけるかである。

DFSAのトークン化規制サンドボックスは、探索段階にあるRWAに、適度な閾値、明確な規制フレームワーク、管理可能なコストでモデルを迅速に検証する現実的な機会を提供します。

しかし、このウィンドウは長い間開いているわけではなく、プロジェクト関係者は時間を把握する必要があるだけでなく、本当に主導権を握るためには、事前にコンプライアンスの準備を完了させる必要があることは注目に値します。

この点に関して、マンクンの弁護士は以下の点に注力するよう提案しています：

• DIFC登録と法律構造設計をできるだけ早期に完了すること。DIFC登録と法的建築設計。DIFCに登録事業体を設立して初めて、DFSAの規制システムに入ることができます。コンプライアンスの準備が不十分で申請期限に間に合わないことがないよう、持ち株構成や税務上の取り決めを事前に計画することをお勧めします。

• 技術的ソリューションとリスク管理資料を事前に準備する。DFSAは、DLTシステムの設計、ホスティング機構、コンプライアンスプロセスに関する詳細な要件を定めており、ITL申請段階で白紙に戻すために、関連資料の作成を支援するコンプライアンスチームを雇用することが推奨されます。

• ITL卒業後のライセンス取得への道を計画する。サンドボックス期間はあくまで段階的な促進であり、最終的な目標はDFSAの免許を全面的に取得することであるべきです。 サンドボックス期間終了後に業務が中断しないよう、資本補充やガバナンス文書の改善といった長期計画を並行して準備することをお勧めします。

DFSAのサンドボックスには世界中からプロジェクトが流入することが予測されますが、本当に率先して着地し、卒業プロセスを完了できるのは、やはりガバナンス、リスク管理、コンプライアンスの準備の面で事前に計画を立てたプロジェクトです。

規制の窓は開かれ、市場は多くの場合、行動を起こすための時間をほとんど残さない。