中国企業がRWA発行に対応する方法：慎重な前進における機会と課題

Author: Wang Wei Keiang; Source: Tianyuan Law Firm 

Introduction

実世界資産（RWA）発行は、金融イノベーションにおいて待望のフロンティアとなりつつある。最近、アント・デジタルと蘭信集団、GCLエネルギー・テクノロジーはそれぞれ、新エネルギーと太陽光発電の実物資産に基づくRWAプロジェクトを完成させるために協力し、この分野における国内企業の最初の探求を示した。有形・無形資産の所有権や収益権をデジタル化し、ブロックチェーン上でトークンとして提示・取引することで、RWAは資産の流動性、アクセス性、効率性を大幅に高めると期待されている。しかし、RWA領域への進出に関心を持つ中国企業にとって、コンプライアンスは慎重に考慮しなければならない中核的要素であり、潜在的な法的リスクも無視できない。

RWAの定義、利点、潜在的リスク

ブロックチェーンとデジタル資産の文脈では、RWAは現実世界の資産（売掛金、不動産など）を組み合わせるプロセスを指します。-- 売掛金、不動産、商品、手形、債券など）をブロックチェーン上にマッピングまたはトークン化して組み合わせるプロセスを指す。このデジタル化プロセスは、分散型金融（Decentralised Finance：DeFi）やその他のデジタル金融プラットフォーム上で、これらの資産の取引、担保設定、資金調達などの活動を促進するように設計されている。

RWA発行には大きな利点があります：流動性の低い資産の流動性を向上させ、伝統的な金融仲介機関への依存を減らし、その結果、資金調達コストの低減を約束し、スマートコントラクトを通じて業務効率と透明性を向上させ、革新的な金融商品を構築する可能性を開きます。

ただし、機会とともに潜在的な法的リスクもあり、RWAの発行と取引は、以下を含むがこれに限定されない多くの法律分野に触れる可能性がある：

証券法コンプライアンスリスク： 

証券法コンプライアンスリスク： RWAトークンが証券として認められた場合、その発行と取引は、証券発行登録、情報開示、投資家の適性管理などの対応要件を満たす必要があります。中国の現在の規制枠組みでは、無許可の証券公募は違法と疑われています。

違法な資金調達のリスク： 私募に関する法令を順守していないRWA募集は、違法な資金調達に該当する仮装公募とみなされる可能性があります。

為替管理リスク： クロスボーダー発行を伴うRWAは、中国の厳格な為替管理の対象となる可能性があり、クロスボーダーでの資金の流れには法的な障害があります。

マネーロンダリング防止（AML）および顧客情報（KYC）リスク： RWA取引の匿名性がマネーロンダリングやその他の違法行為に利用される可能性があり、発行体は対応するコンプライアンス義務を負う必要があります。

データ・セキュリティおよびプライバシー保護リスク： RWAの発行および取引には大量のデータが含まれるため、データ・セキュリティおよび個人情報保護に関する中国の法律および規制に準拠する必要があります。

知的財産権リスク： RWAの原資産に知的財産権が含まれる場合、権利侵害のリスクを回避するため、資産の所有権を明確にする必要があります。

RWAを発行する中国企業にとってのコンプライアンス上の課題

暗号通貨および関連活動に対する中国の厳格な規制姿勢に照らすと、RWAという形式での暗号通貨の直接発行および取引に関しては、現在のところ明確さが欠けています。暗号通貨形式のRWAには、現在、明確な法的根拠や規制上の指針がない。RWAを発行する中国企業が直面する主なコンプライアンス上の課題には以下が含まれます：

1Uncertainty and Potential Risks of Regulatory Policies: 中国はまだRWAに関する明確な規制の枠組みを形成しておらず、関連政策の方向性についても不確実性があります。明確なガイドラインがない中でRWA発行を行う企業は、より高い政策リスクに直面し、規制のレッドラインにぶつかることでペナルティを受ける可能性がある。

2浸透的規制の課題： 規制当局は、RWAに対して「浸透的規制」、すなわち、原資産の実質のみに焦点を当てるのではなく、原資産の性質と取引の実質に焦点を当てる規制を行う可能性が高い。このため、企業はRWAの単純な技術的な問題を突破することが難しくなる。このため、企業は単純な技術的手段で規制を回避することが難しくなる。

3クロスボーダー規制の複雑さ： 海外での発行を選択した場合、中国と発行地の法律や規制を同時に遵守する必要があり、異なる管轄区域の規制要件の違いは、コンプライアンスコストの増加や業務の困難につながる可能性があります。また、クロスボーダーでの資金の流れや税務上の取り扱いなども慎重に検討する必要があります。

4テクノロジーと法律の相互肥沃化から生じる課題： RWAにはブロックチェーンなどの新興テクノロジーが含まれるが、その法的属性や適用されるルールはまだ明確になっておらず、テクノロジーソリューションの選択と導入は、法令順守の観点から十分に検討する必要がある。

中国企業によるRWA発行のコンプライアンスパスの検討

中国企業が直面する多くの課題にもかかわらず、中国企業は既存の法的枠組みの下で、RWA発行のコンプライアンスパスを慎重に検討し、潜在的なリスクを十分に評価する必要がある。そして、潜在的な法的リスクを十分に評価する必要がある。

1海外発行モード：規制が比較的緩やかな海外の管轄区域に子会社または特別目的事業体（SPV）を設立して発行する方法は、現在一部の企業が選択している。このモードで重要なのは、適切なものを選択することである。このモデルの鍵は、適切なオフショア法域を選択し、証券法やマネーロンダリング防止法を含む現地の法規制を厳格に遵守することである。同時に、中国の対外投資規制や外国為替管理規制にも細心の注意を払い、クロスボーダー資金の流れのコンプライアンスを確保する必要がある。しかし、オフショア発行は中国の規制を完全に回避するものではなく、中国の規制当局は、中国に所在する資産や中国に所在する投資家に向けたRWA発行活動を規制する可能性がある。

2非暗号通貨形態のデジタル資産の模索：アライアンス・チェーンやプライベート・チェーンに基づく権利証書のような、中国の法律や規制が定義する「仮想通貨」のカテゴリーに入らないデジタル証書の発行が検討される可能性があります。プライベート・チェーンに基づく電子証明書このようなデジタル証書は、公的に取引可能な暗号通貨というよりも、特定の契約上の権利や資産の収益に対する権利を表すことに重点を置いているかもしれない。しかし、暗号通貨でないとしても、そのようなデジタル証明書の発行や取引は、中国における金融規制の対象となる可能性があり、例えば、認可されていない金融商品として認識される可能性があります。

3特定分野におけるコンプライアンス機会の重視：サプライチェーンファイナンス、カーボンクレジット、知的財産権など、RWAの特定の分野は、実体経済とより緊密に統合されており、暗号通貨の公開取引を伴わない可能性があるため、コンプライアンス経路が比較的明確である可能性があります。コンプライアンス・パス。企業は関連分野の規制政策の動向に細心の注意を払う必要がある。

中国企業がRWAを発行する際の主なコンプライアンスポイント

以下の主なコンプライアンスポイントは、RWAを発行しようとする中国企業にとって極めて重要である。

適切な法務デューディリジェンス：RWAプロジェクトを開始する前に、原資産の法的所有権およびコンプライアンスに関する包括的かつ詳細なデューディリジェンスを実施し、潜在的な法的リスクを十分に評価することが重要です。

慎重な法的構造設計：RWAの発行構造の設計は、中国および発行地の法令を十分に考慮する必要があり、発行主体の設立、資産の移転、トークンの発行、トークンの取引などがコンプライアンスに適合していることを確認するため、専門家の法的助言を求める必要があります。

反マネーロンダリングおよび反テロ資金調達規制の厳格な遵守：強固なAML/KYCシステムの確立、投資家の適切な識別、マネーロンダリングやその他の違法行為を防止するための取引活動の監視。

データセキュリティとプライバシー保護の重視：データセキュリティと個人情報保護に関する中国の法規を厳格に遵守し、ユーザーデータのセキュリティを保護するために必要な技術的・管理的措置を講じる。

継続的なコンプライアンス監視とリスク管理：国内外の規制政策の変化に細心の注意を払い、規制要件に従ってコンプライアンス戦略を適時に調整する。包括的なリスク管理体制を確立し、RWAの発行・取引に伴い発生しうる様々なリスクを特定、評価、対応する。

規制当局とのコミュニケーション維持：状況が許す限り、規制当局と積極的にコミュニケーションを図り、規制の意図を理解し、規制当局の支援を求める。

結論

RWAsの発行は金融イノベーションの重要な方向性を示しており、中国企業に新たな資金調達と資産運用の機会をもたらしている。しかし、中国の現在の厳しい規制環境の下では、RWAビジネスを行う企業にとってコンプライアンスは生命線です。RWA発行を検討する際、中国企業は慎重な態度を堅持し、潜在的な法的リスクを十分に認識し、効果的に対処しなければならない。現時点では、海外法人の設立によるオフショア発行や、非暗号通貨という形でコンプライアンスに準拠したデジタル資産を模索することは比較的可能であるが、いずれも厳格な法的正当化とリスク評価が必要である。今後、規制政策の段階的な明確化と改善により、中国企業はコンプライアンスの枠組みの下で、RWAがもたらす発展の機会をよりよく把握することが期待される。企業は、RWA分野で前進するために、コンプライアンスというボトムラインを守りながら、イノベーションを積極的に取り入れるべきである。

免責事項：本記事は一般的な分析を目的としたものであり、いかなる法的助言も構成するものではありません。具体的な内容については、専門の法律アドバイザーにご相談ください。