著者:金建志弁護士
ウェブ3.0の起業家は、SAFT(Simple Agreement for Future Token)やSAFE(Simple Agreement for Future Equity)という言葉をよく耳にします。とSAFE(Simple Agreement for Future Token)をよく耳にし、SAFTとSAFEがシンプルで柔軟性があり、効率的な資金調達方法であることを知っています。
まだ資金調達の必要性がない起業家にとっては、前述のSAFTとSAFEに関する知識だけで十分だが、実際に資金調達が必要な起業家にとっては、それだけでは全く足りない。会社がスタートアップ段階にあり、ビジネスモデルや収益性、資産基盤がまだ明確でない場合、伝統的なエクイティファイナンスは適用できないかもしれないが、起業家が実際に必要としているのは、製品開発やマーケティング、事業開発を推進するための資金であり、その場合、起業家はSAFEを迅速かつ簡単な資金調達手段として利用し、将来のエクイティを譲り受ける形で資金を調達することができる。今回は、起業家がアーリーステージでの資金調達においてより適切な選択ができるよう、SAFEに関する更なる知識を共有しよう。
01 SAFEの背景
資本が直面する世界は急速に変化している。インターネットとハイテクの急速な発展により、低コストでハイリターンの投資が手の届くところにあるように思われ、新たな市場機会に直面してベンチャーキャピタルが誕生しました。ベンチャー・キャピタルは高利回りを好み、リスク許容度が高いという特徴がある。
ベンチャーキャピタルが新興企業に投資する必要性に直面し、特にシードラウンドやプレシードラウンドの初期段階において、シリコンバレーの投資家と弁護士は、シードラウンドにおける双方の資金調達コストを削減するために、いくつかの共通文書を作成した。 その中でも、以下の4つが有名です: TechStars Series AA Model Seed Financing Documents (by Cooley)、 Founders Institute Plain Preferred Term Sheet (by WSGR)、Series Seed Financing Documents(これらの書式は公開されていません)、およびY-Combinator Series AA Equity Financing Documentsです。
しかし、明らかにこれらの一般的な文書は十分に合理化されていません。シードやエンジェル投資のプロセスをさらにスピードアップし、新興企業と投資家が弁護士費用を節約し、投資条件の交渉に費やす時間を削減するために、Y.Combinatorは、Y-Combinator Series AA Equity Financing Documentsを繰り返し作成し、SAFEが誕生した。ウェブ3.0の新興企業は、その本質的なシンプルさ、投資家の意向の決定からクロージングまでの時間の短さ、投資家と出資者の双方に対する相対的な公平性から、初期段階の資金調達にSAFE契約をよく利用します。
02 SAFEとエクイティファイナンスの違い
SAFEは真のエクイティファイナンスとは異なります。
評価と価格設定:
SAFE:通常、スタートアップの評価決定には関与しません。投資家が新興企業と契約を結ぶ際、評価に関する交渉は必要ありません。新興企業と投資家は、将来の評価上限という1つの要素に絞って交渉するだけでよい。
エクイティファイナンス:会社の評価を決定することが含まれ、投資家と会社は会社の評価、株価などについて交渉し、最終的にエクイティの購入価格を決定する必要がある。
投資家の持分:
SAFE:非持分、法的性質では非債務。将来のエクイティファイナンス(またはその他のイベント)の際に、投資をエクイティ、現金、またはその他の収益に転換することのみを約束。そのため、SAFE投資家はスタートアップの将来のエクイティファイナンスが発生した後にのみ株主権を持つ。特定のイベントが発生する前は、SAFE投資家は利息の返済を要求することも、会社の経営に参加したり会社からの配当を享受したりする株主権を持つこともできません。
エクイティファイナンス:会社から直接株式を購入し、資金調達が完了した後、投資家は会社の株主となり、株主の関連する権利と利益を享受する。
03 SAFEの条件は?
SAFEは伝統的な投資や融資の文書とはかなり異なります。
1.SAFE優先株式と標準優先株式の違いは何ですか?
標準優先株式は、エクイティ・ファイナンスにおいて新規投資家に対して発行される優先株式です。SAFE優先株式は、エクイティ・ファイナンスにおいて別シリーズの優先株式として発行されます。清算金額、当初転換価額および配当金額は、標準優先株式の1株当たりの価格(投資後評価上限額を「会社の資本金」で除して決定されます)に基づいています。A-1優先株式とA-2優先株式の違いは、名称、1株当たりの価格、1株当たりの清算金額(ただし、清算優先順位や倍率は含まない)、当初転換価額、1株当たりの配当金額(ただし、配当率は含まない)のみです。
2.エクイティファイナンスにおけるプレマネーバリュエーションが、SAFEのポストマネーバリュエーションキャップより高い場合はどうなりますか?
SAFE保有者の所有権は、(1)ポストマネー・バリュエーション・キャップの金額、または(2)購入ユニット数で見たSAFEへの当初投資額のいずれか大きい方に依存します。
ほとんどの場合、エクイティファイナンスにおける企業の投資前評価額が投資後評価額の上限を上回る場合、投資後評価額の上限が適用されます。この場合、SAFE保有者には、清算金額が購入金額と同額のSAFE優先株式が発行される。つまり、SAFE保有者の清算金額は、SAFEの当初の購入金額を超えることはありません。場合によっては、投資後の評価額の上限がエクイティ・ファイナンスの投資前の評価額に近い場合、SAFE保有者は実際にはより多くの株式、すなわちニューマネー投資家が支払った1株あたりの価格で株式を受け取ることになる。このような場合、SAFE保有者は、ニューマネー投資家が支払った1株あたりの価格と同じ1株あたりの価格で、スタンダード優先株式の株式を受け取ることになる。
04 How to Live SAFE?
SAFEは「非株式、非債務」であり、「特定のイベントが発生した場合にのみ投資して、次のものに転換することができる」。高利回りのリターンを求め、特定のイベントが発生するまでの許容度が高く、非伝統的である。新興企業によっては、開発プロセス中にさらなる資金調達が困難になる可能性があり、その場合、SAFE投資家の手にある権利はほとんど成長する余地がなく、投資家は投資した元本を引き出さなければならなくなり、投資リターンの目的を達成することが難しくなる。
逼迫した市場において、時には投資家がスタートアップの後に実行するのではなく、標準的なSAFE契約は「1つですべてを満たす」ことはできません。標準的なSAFE契約は「1つですべてに適合」するわけではなく、各当事者に固有のニーズがある場合、SAFE契約はやはり弁護士による見直しが必要となる。
同時に、新興企業はSAFEを使用する際、以下の2点を常に意識する必要があります。
署名。
プロラタ(比例配分)権を導入するかどうか、また導入する場合はどのように配分するかを慎重に検討してください。