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香港仮想資産カストディアン・サービス・プロバイダーの24年最新申請方針

2024/02/28 21:19

従う

デジタル資産のカストディ活動に関するHKMAのガイダンスの出典：https://www.hkma.gov.hk/media/eng/doc/key-information/guidelines-and-circular/2024/。20240220e4.pdf

香港では次のようなことが行われている。香港では、仮想資産サービス・プロバイダー（VASP）ライセンス制度の開始により、取引所サービスが初めて個人投資家に開放され、仮想資産分野における香港の大きな前進となりました。この新しい制度は、多くのプラットフォームや組織を惹きつけて申請させただけでなく、投資家の資産が適切に保護されるよう、より厳格なコンプライアンス要件を導入した。特に、香港証券先物委員会（SFC）は取引所に対し、完全所有の子会社を通じて顧客の金銭と仮想資産を信託するよう求めており、取引所はVASPライセンスとTCSP（信託または会社サービス・プロバイダー）信託ライセンスの両方を保有する必要がある。TCSPライセンスはこのシステムにおいて重要な役割を果たし、仮想資産の安全性と独立性を確保し、独立したカストディのための新しいビジネスシナリオを提供します。

最近、米証券取引委員会（SEC）がビットコインスポットETFを承認し、コインベースが8つのカストディアンの1つとなったことは、同社の収益拡大を後押ししただけでなく、デジタル資産のカストディが強力な機関にとって重要な競争分野となったことを示すものであった2024。香港金融管理局（HKMA）は、デジタル資産のカストディ業務に関するガイドラインを発表した。このガイドラインは、仮想資産カストディ・サービス・プロバイダー（TCSP）ライセンスを申請する機関に対し、ガバナンスとリスク管理、顧客資産の分離と保護、委任とアウトソーシングに関する明確な基準を示すものである。

また、単独の仮想資産カストディアン業務に関しても、香港高等法院第一審裁判所は、Re Gatecoin Ltd [2023] HKCFI 914において、仮想資産は「財産」であり、「受託者の対象となり得る」ことを認めています。受託者の取り決めの対象となり得る」。従って、関連する仮想資産カストディアン業務が仮想資産に関して「明示的な信託または類似の法的取り決め」を伴う場合、カストディアンは香港会社登記所が発行するTCSPライセンス、例えばウォレット、カストディアンを取得する必要がある。

香港におけるTCSPライセンスの申請

(A)香港のTCSPライセンスを申請するための条件

「仮想資産サービス・プロバイダーのライセンス制度」によると、香港のTCSPライセンスを申請するためには、以下の条件を満たす必要があります：
仮想資産ビジネスを管理するための適切な人材とシステムを備えていること（デジタル資産のカストディ活動に関する最新のHKMAガイドラインを特に参照）
マネーロンダリングおよびテロ資金調達に対処するための効果的な方針と手順を策定し、実施すること。()香港におけるTCSPライセンス申請の流れは以下の通りです：
1. 申請資料の準備
2. SFCに申請書を提出
3. SFCが申請書を審査
4. SFCはライセンスを発行するかどうかを決定する
5. 香港のTCSPライセンス申請に必要な資料
(C) 香港のTCSPライセンス申請に必要な資料は以下の通りです：
- (C) 香港のTCSPライセンス申請に必要な資料は以下の通りです。="text-align: left;">申請書
- 会社登記書類
- 財務状況証明書
- List of Personnel and Resumes
- Policies and Procedures for Combating Money Laundering and Terrorist Fund Raising
- 事業計画
- 技術的アーキテクチャ
- 技術的アーキテクチャ
- 技術的アーキテクチャ
- SFCが要求するその他の資料
- SFCによる申請の審査
(D) SFCは以下のような審査を行います。
- 申請資料の完全性を審査する（デジタル資産カストディ活動に関する最新の香港金融管理局（HKMA）ガイドラインを具体的に参照）
- 申請者が適格基準を満たしているかどうかを審査する
- 申請者の現地審査を行う
(E)審査サイクル
- SFCは6ヶ月以内に申請に対する決定を下す。SFCがライセンス発行を決定した場合、申請者にライセンスを発行する。
(F)
最新の政策では、香港でTCSPライセンスを申請する際に以下の新しい要件が導入された。
申請者は、少なくとも500万香港ドルの登録資本金を有する必要がある
申請者は、少なくとも以下の条件を満たす必要がある。は、仮想資産ビジネスのコンプライアンスを監督するため、少なくとも2名のライセンスを持つ責任役員（RO）を雇用する必要があります
申請者は、KYC/AML方針、取引監視、情報セキュリティなどを含む効果的なリスク管理対策を策定し、実施する必要があります。
II.HKMAが2024年2月20日に発表したデジタル資産カストディ活動に関するガイドラインの概要（詳細はガイドラインへのリンクを参照）
II.align: left;">（A）ガバナンスおよびリスク管理
機関は、効果的なガバナンスとリスク管理をサポートするために、専門知識やマンパワーを含む適切なリソースを備えるべきである。さらに、デジタル資産業界の急速な変化を踏まえ、公認機関は、カストディ業務に携わる職員が必要な知識とスキルを確実に身につけられるよう、継続的な研修も提供すべきである。
顧客のデジタル資産の安全性と独立性を確保するため、公認機関は、指定された顧客口座において、自らの資産から厳密に分離して保管しなければならない。口座に保管しなければならない。この措置は、組織が倒産または解散の危機に瀕した場合に、顧客の資産が組織の債務の返済に充てられないように保護するためのものである。
(C)顧客のデジタル資産の保護
公認機関は、顧客のデジタル資産が以下のように適切に保護され、適切に管理されていることを保証する責任があります。公認機関は、顧客のデジタル資産が適切に保護され、紛失、盗難、詐欺、または資産への不正アクセスを防止するための強固なシステムとコントロールを導入することにより、適切に管理されることを保証する責任があります。これには、特にさまざまな種類の分散型台帳技術（DLT）を使用する場合、公共の非認可ネットワークがより高いセキュリティリスクをもたらす可能性があることを考慮し、幅広いセキュリティ脅威を評価し、対応するためのリスクベースのアプローチを採用することが含まれます。
顧客のデジタル資産へのアクセス、移転、管理における認証と認可を確実にする、使用および破棄に及ぶ。
ストレージデバイスとアプリケーションへのアクセス、および厳格な監査証跡。また、補助鍵および秘密鍵のオフサイト・バックアップと緊急時対応計画により、この重要な情報のセキュリティと回復可能性を保証します。
仮想資産カストディの分野では、公認機関は、カストディ機能を委託またはアウトソーシングする適切なパートナーを選択するという重要な決断に迫られている。基本原則では、これらの機関は、適切な認可を受けた機関または適切なライセンスを保有する仮想資産取引プラットフォームにのみカストディ業務を委託することができる。特に、公の無免許分散型台帳ネットワーク上で動作する無免許トークンについては、委任または外部委託の決定を慎重に評価する必要がある。
結局のところ、委任やアウトソーシングは効率化につながりますが、次のような問題があります。最終的には、委譲やアウトソーシングは効率性や専門性の向上につながりますが、公認機関は、従来の金融業務と同水準のシステムや管理基準を維持しながら、顧客資産の安全かつコンプライアンスに準拠した管理を確保する最終的な責任と説明責任を負います。
（E）リスク開示
公認機関は、顧客に対し、完全かつ公正に、明確かつ容易に理解できる形で、以下の事項を開示すべきである。
公認機関が破産または清算に入った場合の顧客の資産の所有権を含む、公認機関とその顧客のそれぞれの権利と義務。
顧客のデジタル資産が保管され分離される方法、顧客のデジタル資産にアクセスするための手続きとタイミング、および適用される手数料と費用を含む、保管の取り決め
例えば、セキュリティ事故や横領の結果として顧客のデジタル資産が失われる可能性をカバーするための補償の取り決め；
顧客のデジタル資産が他の顧客資産と混同される状況、およびそれに伴うリスク。
認定機関が顧客のデジタル資産の法的および/または受益的所有権を取得する場合、または顧客のデジタル資産を譲渡、貸与、抵当権設定、再抵当権設定、または担保設定する場合の状況および手配、およびそれに伴うリスク< /p>
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議決権行使、ハードフォーク、エアドロップなどのイベントにおける顧客のデジタル資産の取り扱い、および対応する権利と利益;
公認機関は、カストディ業務に関連する潜在的および／または実際の利益相反の存在と性質を含め、カストディの取り決めについて、顧客に対して完全かつ公正な開示を行うべきである。
(F)顧客のデジタル資産の記録保持と照合
認定機関は、顧客に対して負っている資産の金額と種類、顧客口座間の資産の移動を含む、顧客のデジタル資産の所有権を追跡し記録するために、顧客ごとに適切な帳簿と記録を保持するものとします。顧客のデジタル資産の定期的かつ頻繁な照合は、関連するオフチェーン及びオンチェーンの記録を考慮に入れて、顧客ごとに実施されるべきである。いかなる不一致も速やかに解決し、適切な場合には上級管理職にエスカレーションすべきである。
Authorized Institutions Should have systems and controls in place for safekeeping and protection of all records relating to custodial activities and should make a timely manner upon request by the HKMA.
（G）マネーロンダリングおよびテロ資金供与対策（AML/CFT）
公認機関は、マネーロンダリングおよびテロ資金供与対策（AML/CFT）方針および手順が、香港金融管理局（HKMA）の要請に応じて適切に実施されるようにしなければならない。公認機関は、デジタル資産のカストディ業務に関連するマネーロンダリングおよびテロ資金供与のリスクを管理・軽減するために、マネーロンダリングおよびテロ資金供与対策(AML/CFT)の方針、手順、統制が効果的であることを確認しなければなりません。公認機関は、公認機関向けマネーロンダリングおよびテロ資金供与対策（AML/CFT）ガイドラインおよび香港金融管理局のデジタル資産カストディ活動に関するAML/CFTガイダンスノートを遵守する必要があります。
(H)継続的なモニタリングの要件
公認機関は、定期的に方針と手続きを見直し、顧客のデジタル資産の保管に関連して、そのシステムと管理、および適用される要件の遵守について独立した監査を実施する必要があります。準拠のための要件
3つの困難と課題
仮想資産カストディアンの活動に関する香港金融管理局のガイドラインが発表され、その基準は以前より明確になっているが、SFCが何を言いたいのか過度に推測する必要はない。しかし、香港でTCSPライセンス要件に準拠した仮想資産カストディアン・サービス会社を設立することもまた難しい。すでに運営されている取引所やウォレット組織にとって、このプロセスはITインフラの徹底的な構築を必要とするだけでなく、規制方針の深い理解、コンプライアンスの保証、マネーロンダリング防止対策の統合、セキュリティ管理システムの確立、ブロックチェーン・ウォレット技術の開発などを伴う。これらの作業には、広範な法的助言、業界慣行の比較、運用可能性の検証が必要です。
さらに、香港の新政策は仮想資産のセキュリティにより大きな要求を課しています。これには、完全な保険適用を得ることの難しさ（多くの組織を落胆させるほど高額です）、エンタープライズグレードのホスティング技術やサードパーティのホスティング信用を確立するための時間コスト、分別保管口座に関する規制要件の導入の複雑さなどである。これらの課題は、香港におけるTCSPホスティング・プロバイダー設立の複雑さを示しているが、慎重な計画と技術革新により克服することができる。重要なのは、ビジネスを深く理解した上で、役割分担、運用ルール、リスク管理などを網羅した包括的なガバナンス戦略を策定し、規制要件を確実に満たし、プロジェクトを成功させることである。