なぜSECはSAB121の規制を緩和したのか？

By Alex Thorn, Source: Twitter @intangiblecoins; Compiled by Whitewater, Golden Finance

9月9日月曜日、証券取引委員会（SEC）の主任会計士ポール・マンター氏が講演を行った。Munter氏はスピーチで、SAB121の貸借対照表会計の要件は銀行には適用されないという銀行の評価に対して、証券取引委員会は異議を唱えなかったことを明らかにした。マンター氏はスピーチの中で、SECの見解では銀行にはSAB121会計が必要ないという事実パターンを確立した銀行持株会社の状況や私的取引について説明した。つまり、これは一部の銀行が暗号資産カストディ市場に参入する道を開く可能性があるということです。

背景

SECは2022年にスタッフ会計公報121（「SAB 121」）を提案しました。SAB121では、上場企業は顧客のために保有するデジタル資産を企業の貸借対照表に計上することが求められています。これにより、カストディアンが債務超過に陥った場合、これらの企業のカストディアン顧客は無担保債権者となる可能性がある。多くの銀行は公開企業であり、個別の銀行資本規則では、銀行は暗号資産の現金をバランスシート上で1:1の比率で保有することが義務付けられているため、SAB 121は、どの銀行も預金者に代わって暗号資産をエスクローで保有することを妨げる効果があります。

2024年5月、米議会両院は、SECが正式な規則制定プロセス（意見募集期間の設定、連邦官報への掲載など）を経ずに規則を発行し、行政手続法に違反したとして、SAB121を正式な規則とする法案を可決した。 下院民主党21議席は、ホワイトハウスの拒否権の脅威をものともせず、共和党とともにSAB121を事実上覆す法案を可決し、上院共和党では民主党11議席と無所属1議席が法案を可決した。バイデン大統領は5月31日、SAB121を覆すことは「SECが適切なガードレールと将来の問題を開発する能力を不当に制限することになる」「会計慣行に対するSECの広範な権限を損なう可能性がある」と主張し、法案に拒否権を発動した。バイデンはさらに、「消費者と投資家の福利を危うくするような措置を、政権は支持しない」と述べた。

What Happened

Munter氏は月曜日の発言で、「SAB121に対するスタッフの見解は変わっていない」と主張しましたが、それにもかかわらず、次のような2つの異なる事実パターンを説明しました。

まず、銀行持株会社は以下の条件を満たせば、SAB121による救済を受けることができる。3）銀行が機関預金者との契約において明確な注意基準を取り決めたこと、4）規制上、法律上、技術上のリスクが軽減され、継続的に評価されていること。

次に、紹介ブローカーも以下の条件を満たせば、SAB121の救済を受けることができます：1）顧客の資産に対する暗号鍵を所有していない、2）紹介ブローカーではなく、第三者が顧客の代理人である、3）紹介ブローカーが暗号資産活動に関連する地位を支持する法的意見を取得している。

分析

要するに、これは良いニュースのようです。暗号資産を保管し、明記されたファクトパターンに明示的に準拠することを望む銀行は、SAB121会計を回避する明確な道を得ました。銀行によるカストディという最高水準のカストディを望む機関投資家は数え切れないほどいる。世界で最も信頼されているカストディアン・バンクが、トークン化された資産だけでなく、暗号資産もホストできるようになれば、長年存在していた導入への大きな障壁を緩和することができる。

しかし、このスピーチには奇妙な点があった。救済を実現するための事実モデルを概説する非公開ガイダンスとその後のプレゼンテーションは、潜在的なSAB121報告企業の大部分を事実上分断した。実際、銀行が報告義務を負わなければ、残るのはコインベースと少数の上場フィンテック企業のみとなる。しかし、若干のニュアンスがあるかもしれない。ファクト・パターンでは、銀行が「州の健全性規制当局から書面による承認を受けた」と具体的に言及している。したがって、このプレゼンテーションに基づけば、州立銀行（すなわちOCC規制下の銀行）はファクト・パターンに当てはまらない可能性があり、したがってSECに出向いて弁明する必要がある。暗号通貨に対する各国銀行規制当局の現在の態度を考えると、OCCがデジタル資産に対して敵対的であることから、書面による承認を得るのは難しいかもしれない。もし各国銀行が関与したいのであれば、SECに対して自分たちも救済に値すると説得するために、より多くの時間と費用を費やす必要があるかもしれない。(このプロセスは、SECコミッショナーのヘスター・パイスの「秘密の花園」に関する雄弁なスピーチを思い起こさせる）。しかし、州認可のカストディアン・バンクにはまだ非常に大きな銀行がある。世界最大の信託銀行のうち2行は州立信託銀行である（ニューヨークのバンク・オブ・ニューヨーク・メロンとマサチューセッツのステート・ストリート）。

また演説では、銀行持株会社が顧客資産を破産隔離保管するという事実についても繰り返し具体的に言及された。これはSECスタッフの分析にとって重要であり、銀行がSAB121会計を回避することを可能にする。コインベース自身も、2022年5月のSAB121リリース後に、「顧客は当社の一般無担保債権者として扱うことができる」と公表している。つまり、一方では、SAB121の会計処理を回避するために、無名の銀行は、顧客のために信託する暗号資産は破産から分離されるとSECに保証したが、他方では、Coinbaseのような上場企業は、SAB121が顧客の暗号資産が破産から分離されることを意味する可能性があると明確に警告した。これは不可解だ。

なぜSECは単純にSAB121を修正または取り消すことができないのでしょうか。また、米下院と上院の両方が行政手続法に違反していると判断した規則の問題について、なぜSECは通常のプロセスを通じて正式な措置を取ることができないのでしょうか。SECは、SAB121が事実上正式な規則であることを否定しているが（上下両院が反対しているにもかかわらず）、正式な規則でない場合、（ノーアクションレターなどによる）正式な救済を行うことができない。過去2年間、超党派の議会から追放された後、大統領の拒否権で救済する必要があったほど、彼らは自分たちの見解に凝り固まっていたため、正式な規則制定プロセスを通じて明確化を行うことができないのだ。この難問を考えると、SECが提供できる最善のものは、適用対象から事業体を除外するガイダンスであるように思われる。暗号業界はSECに対し、正式なルールやガイダンスを作成するよう声高に要求してきたが、どうやら誰もが職員と水面下で会話することしかできず、その結果、ルールが秘密裏に水増しされているようだ。

SECの主席会計士は、「SAB121に対するスタッフの見解は変わっていない」と述べているが、SAB121を適用する多くの企業がこの法律を無視できるようにする抜け穴を発表したばかりである。このロジックの複雑な性質から、政治がこの問題の中心にないとは考えにくい。正直なところ、SECは銀行が暗号通貨分野に参入したがるとは考えていなかったようで、当初は暗号通貨を起源とする企業にのみ（おそらく懲罰的に）規則を適用するつもりだった。そして今、彼らは面目を保ちつつ、過去2年間の態度を変えることなく、伝統的な銀行を窮地から救う方法を考え出した。