BVI 블록체인 및 암호화폐 규제 가이드라인 2024

저자: 크리스 던컨, 카트리나 린제이

Chris Duncan과 카트리나 린제이는 글로벌 법률 챕터의 집필을 맡았습니다. Insight의 블록체인 및 암호화폐 규제 가이드 6번째 버전인 영국령 버진아일랜드(BVI) 챕터를 집필했습니다. 이 챕터에서는 정부의 태도 및 정의, 과세, 송금법 및 자금세탁 방지 요건, 채굴 및 라이선스 요건 등 BVI의 암호화폐 및 블록체인과 관련된 법적 요건을 다룹니다.

1. 정부의 태도 및 정의

BVI는 규제 변화, 경제적 도전, 자연재해에 직면한 상황에서 탄력성, 유연성, 혁신이라는 장점을 바탕으로 선도적인 역외 금융 중심지로 부상했습니다. 암호화폐, 블록체인 기술, 웹3.0 분야에서 활동하는 기업, 조직, 개인은 BVI의 영국 관습법 기반 법률 체계의 친숙함과 안정성, 조세 중립적 대우, 비즈니스 친화적이고 유연한 규제 및 사법 시스템의 혜택을 누리기 위해 BVI 도구를 사용하여 국제 비즈니스 활동을 지원합니다.

BVI 정부는 변호사, 회계사, 파산 전문가 및 규제 당국에 이르기까지 섬의 업계 리더들과 긴밀히 협력하여 협동조합 산업이 사업을 영위하는 사람들의 요구를 더 잘 충족하는 동시에 관할권이 관련 위험을 식별하고 완화할 수 있는 능력을 갖출 수 있음을 인식하고 있습니다.

VASP법의 주요 특징에 대해서는 이 장에서 더 자세히 설명합니다. 그러나 큰 틀에서 볼 때 VASP 법은 비례성과 관련성을 모두 갖춘 균형 잡힌 법안으로 특징 지을 수 있습니다. 수탁 및 거래 사업에 종사하는 기업은 최종 사용자에게 더 높은 위험을 초래하는 것으로 간주되어 더 높은 수준의 규제를 받는 반면, 혁신 기술에 기반한 프로젝트 및 토큰 제공(역사적으로 BVI 등록 법인이 수행해 온)과 같은 다른 활동은 일반적으로 VASP 법의 규제 범위에서 벗어납니다.

VASP법에서 "가상 자산"은 디지털 방식으로 거래 또는 전송할 수 있고 결제 또는 투자 목적으로 사용될 수 있는 디지털 가치 표현으로 정의됩니다. 특히 법정화폐의 디지털 표현과 법정화폐, 증권 또는 기타 디지털 방식으로 양도할 수 있는 금융자산에 대한 금융기관과의 디지털 신용 기록은 제외됩니다.

2. 암호화폐 규제

VASP 법은 2023년 2월 1일에 시행됩니다. 영국령 버진아일랜드 내에서 또는 버진아일랜드에서 가상자산 서비스를 제공하거나 VASP로 활동하고자 하는 모든 법인은 위원회에 등록해야 합니다. VASP 법이 시행되는 시점에 이미 운영 중인 VASP는 2023년 7월 31일까지 위원회에 신청서를 제출해야 하며(신청서가 검토되는 동안 가상자산 서비스를 계속 제공할 수 있도록 하기 위해), 신규 법인은 활동을 시작하기 전에 반드시 위원회에 등록해야 합니다. 에 등록해야 하며, 신규 법인은 VASP 법에 따른 활동을 시작하기 전에 위원회에 등록해야 합니다.

VASP 등록 신청은 위원회가 승인한 양식에 따라 신청하고자 하는 VASP 등록 유형을 명시하고 (a) VASP 활동의 성격과 규모를 명시한 사업 계획서, (b) 위원회의 적합하고 적절한 선정 기준을 충족함을 입증하는 문서를 포함하여 제안된 이사, 고위 경영진 및 준법감시인의 세부 사항, (c) 신청자가 VASP법 및 AML/CTF/PF 입법체제위원회에 따른 의무를 이행하기 위해 채택한 정책 및 절차; 그리고 (d) 해당 신청 수수료.

위원회가 VASP 신청을 승인하면 신청자를 등록하고, 업무 적합성 증명서를 발급하며, 적절하다고 판단되는 등록 조건(전문가 배상책임 보험 가입 요건 등)을 부과합니다.

법안은 "가상자산 서비스 제공자"를 사업체로서 가상자산 서비스를 제공하고 다른 사람을 위해 또는 다른 사람을 대신하여 다음 활동 또는 운영 중 하나 이상을 수행하도록 등록한 가상자산 서비스 제공자로 정의합니다.

법정화폐를 위한 가상자산 교환,

하나 이상의 형태로 가상자산 교환,

법정화폐를 위한 가상자산 교환,

하나 이상의 형태로 가상자산 교환,

하나 이상의 형태로 가상자산 교환. 가상자산 간의 교환,

다른 사람을 대신하여 하나의 가상자산 주소 또는 계정에서 다른 가상자산 주소 또는 계정으로 가상자산을 이전하는 거래를 포함하는 가상자산의 이전,

가상자산 또는 이를 통제할 수 있는 수단의 보관 또는 관리,

발행자의 가상자산 발행 또는 판매와 관련된 가상자산의 참여 및 제공. 금융 서비스,

기타 VASP 법에 명시되거나 규정에 규정된 활동 또는 운영 수행.

다른 사람을 위해 또는 다른 사람을 대신하여 다음 중 어느 하나에 해당하는 활동이나 운영을 수행하는 사람은 VASP 서비스를 수행하는 것으로 간주됩니다.

지갑을 호스팅하거나 다른 사람의 가상자산, 지갑 또는 개인키를 보관 또는 통제하는 것,

가상자산의 발행, 제공 또는 판매와 관련된 금융 서비스를 제공하는 것,

자동입출금기(ATM), 비트코인 ATM, 자동판매기 등 자판기 등과 같은 장비를 제공하여 그 소유자 또는 운영자가 가상자산을 법정화폐 또는 기타 가상화폐로 교환할 수 있도록 전자 단말기를 통해 가상자산 활동을 촉진하는 행위,

본 강령에 따라 가상자산 서비스 제공, 가상자산 발행 또는 가상자산 활동의 수행을 구성하는 활동에 참여하는 행위.

법인이 가상자산 서비스를 수행하는지 여부는 해당 자산이 "가상자산"에 해당하는지 여부에 따라 달라집니다. 예를 들어, 암호화폐에 기반한 파생상품은 보다 신중한 고려가 필요하며 VASP법 또는 영국령 버진아일랜드 증권투자업법("SIBA") 중 하나 또는 둘 다의 적용을 받을 수 있습니다.

마찬가지로, 클라우드 데이터 저장소 제공자나 서명의 정확성을 검증하는 무결성 서비스 제공자 등 다른 사람이 서비스를 제공할 수 있도록 부수적인 인프라를 제공하는 경우와 같이 VASP 법의 적용 범위에서 제외되는 활동 목록도 고려해야 합니다.

암호화폐를 특별히 규제하기 위한 것은 아니지만, 암호화폐, 블록체인 기술 및 웹3.0 분야에서 활동하는 BVI 법인은 다음과 같은 BVI의 기존 규제 체계의 적용을 받을 수 있습니다:

2004 BVI 사업회사법(개정),

SIBA,

금융 및 화폐 서비스법("FMSA"),

자금세탁방지규정 2008(개정),

자금세탁방지 및 테러자금조달방지 행동강령,

경제주체(회사 및 유한책임회사) 법안 2018(개정). -- 이 법안은 BVI 회사가 기반 기술과 관련된 지적 재산권을 보유하려는 경우 특히 중요합니다.

규제 중복을 피하기 위해 VASP는 이 법에 따라 등록하고 가상자산 서비스 제공 사업에만 종사하는 사람은 SIBA 또는 FMSA의 라이선스를 받을 필요가 없음을 명확히 하고 있습니다.

3. 판매 요건

3.1 VASP 법

VASP 법에 따라 명시적으로 제외되지는 않았지만, BVI 내에서 가상자산을 발행하거나 판매하는 단일 행위는 그 자체로 VASP 법의 규제를 받는 활동이 아니라는 것이 널리 인식되고 있습니다. 규제 대상 활동으로 간주됩니다. 그러나 BVI 내 법인이 다른 당사자를 대신하여 가상자산 발행 및 가상자산 양도와 관련된 금융 서비스를 제공하는 경우, 이는 가상자산 서비스에 해당할 수 있으며 해당 법인은 VASP법에 따라 위원회에 등록해야 합니다.

3.2 SIBA

SIBA는 무엇보다도 BVI에서 투자 서비스를 제공하는 것을 규제합니다.SIBA는 영토 내에서 또는 영토로부터 모든 유형의 투자 사업을 수행하거나 수행하는 것으로 간주하는 모든 사람이 위원회의 규제 및 허가를 받은 법인을 통해 투자 사업을 수행하도록 요구합니다. 투자 비즈니스의 정의는 광범위하며 (i) 투자 거래, (ii) 투자 거래 주선, (iii) 투자 관리, (iv) 투자 자문, (v) 투자 수탁, (vi) 투자 운영 및 (vii) 투자 거래소 운영 등을 포함합니다.

"투자"의 정의는 또한 광범위하며 (i) 주식, 파트너십 지분 또는 펀드 지분, (ii) 채권, (iii) 주식, 지분 또는 채권에 대한 권리를 부여하는 상품, (iv) 투자를 나타내는 증서, (v) 옵션, (vi) 선물, (vii) 차액 계약, (viii) 장기 보험 계약 등을 포함할 수 있습니다. viii) 장기 보험 계약.

가상자산이 SIBA 제도에 해당하는지 여부는 가상자산이 투자 정의에 따른 주식과 유사한 특성을 가지고 있는지 여부에 따라 달라집니다.

또한, 가상자산 공간에 투자하거나 가입을 통해 가상자산을 받은 후 보다 전통적인 자산군에 투자하는 모든 집합투자기구는 이러한 활동이 펀드로 등록해야 하는지 여부에 대해 BVI 법률 자문을 구할 것을 권장합니다.

4. 과세

BVI 국제세무국은 아직 가상자산 과세와 관련하여 공식적인 성명을 발표하지 않았습니다. 그러나 BVI는 조세 중립 관할권이며 소득세가 0퍼센트로 설정되어 있어 BVI 정부는 사실상 소득세를 부과하지 않습니다. 따라서 BVI 법인은 소득세 신고서를 제출할 필요는 없지만 매년 경제 법인 신고서를 제출해야 합니다. 또한 BVI에는 자본 이득세, 증여세, 이윤세, 상속세 또는 유산세가 없습니다.

세금 목적상, BVI 법인은 "관리 및 통제" 등의 요건을 충족하는 모든 관할 구역에 거주할 수 있습니다. 모든 BVI 법인은 BVI에서 세금이 면제되며, 이에 대한 증명서는 BVI 등록기관 또는 내국세청에서 발급받을 수 있습니다. 또한 BVI는 모든 BVI 비용을 공제한 후 순소득에 대해 과세하는 원천 기반 세금 시스템을 운영합니다. 따라서, BVI 외부에서 영업하는 BVI 거주자인 BVI 법인의 해외 원천 소득은 BVI에서 과세할 수 없습니다.

초기 토큰 제공의 맥락에서 거래소 운영자는 해외계좌납세법("FATCA")과 공통보고기준("CRS")의 영향을 인지해야 합니다.

5. 송금법 및 자금세탁방지 요건

BVI의 관련 송금법은 자금서비스업에 대한 규제를 담당하는 FMSA이며, FMSA는 자금서비스업을 다음을 포함하는 것으로 정의합니다:

자동입출금기("ATM") 서비스,

송금 서비스,

수표 환전 서비스,

환전 서비스, 우편환 또는 여행자 수표의 발행, 판매 또는 상환.

"돈"과 "통화"는 암호화폐가 아닌 법정화폐를 의미한다는 데 동의하지만, 위에서 언급한 바와 같이 VASP 법은 가상자산의 제공만을 목적으로 하는 사업 서비스의 등록을 FMSA에서 명시적으로 배제하고 있습니다. FMSA는 특히 많은 가상자산 서비스 제공자(예: 한 계정에서 다른 계정으로 가상자산을 이체하는 서비스 제공자)에게 관련성이 높고 확실성을 제공하는 데 도움이 될 것입니다. 그러나 회사가 VASP 법의 범위를 벗어나는 활동을 수행하는 것으로 간주되는 경우에는 위의 면제가 적용되지 않으므로 주의가 필요합니다.

또한 2022년 12월 1일부터 1,000달러 이상의 가상자산과 관련된 거래에 적용되는 2022년 자금세탁방지(개정) 규정과 2022년 자금세탁 및 테러자금조달방지(개정) 실천규범이 VASP를 BVI AML/CTF 체제에 통합하여 적용될 수 있습니다.

BVI AML/CTF 제도의 구체적인 요건을 자세히 설명하는 것은 이 장의 범위를 벗어나지만, 이 제도의 적용을 받는 모든 사람은 일반적으로 다음을 수행해야 합니다:

AML 법규 준수를 감독하고 규제기관과 연락을 취하기 위해 지정된 개인을 AML 준법감시인으로 임명(VASP법에 따라 VASP는 반드시 그러한 임원)

비즈니스 내 보고 라인 역할을 할 자금세탁보고책임자로 지정된 개인을 임명하고,

거래 상대방의 정확한 식별, 위험 기반 모니터링(거래 상대방의 특성, 운영 지역, 가상자산과 같은 신기술과 관련된 모든 위험을 구체적으로 고려), 적절한 기록 보존, 적절한 직원 교육.

또한, 위원회는 가상자산 서비스 제공업체를 위한 자금세탁, 테러자금조달 및 확산자금조달 방지에 관한 지침을 발표하고 중개인이 가상자산 송금과 관련하여 적절한 정보에 접근할 수 있도록 새로운 규제 요건을 마련했습니다.

우리 경험상 대부분의 당사자는 이 프로세스를 지원하기 위해 전문 제3자 제공업체와 상담하는 것이 좋습니다.

6. 출시 및 테스트

금융서비스(규제 샌드박스) 규정 2020("샌드박스 규정")은 핀테크 기업이 완화된 규제 체제 하에서 기술을 통한 혁신을 장려하기 위해 도입되었습니다. 샌드박스 규정은 다음과 같은 목적을 위해 도입되었습니다:

현재 BVI의 기존 법률이 명시적 또는 묵시적으로 다루지 않는 핀테크 비즈니스 모델과 관련하여 새로운 금융 서비스 솔루션을 제공하고자 하는 스타트업,

라이선스 가능한 금융 서비스를 제공하기 위한 수단으로 혁신적인 기술을 테스트하고자 하는 스타트업,

금융감독청 라이선스를 부여받은 스타트업. 승인된 금융 서비스 제공의 일환으로 혁신 기술을 테스트하고자 하는 스타트업.

VASP법 시행일 이전에 샌드박스 규정에 따라 샌드박스 참여자로 승인된 자는 VASP와 관련하여 혁신적인 금융 기술을 제공하겠다는 의사를 위원회에 서면으로 통지할 수 있습니다(이러한 통지는 VASP 등록 신청으로 간주됨).

비금융주력자법에 따라 등록하거나 샌드박스 규정에 따라 승인을 받지 않았으나 샌드박스 규정에 따라 가상자산 관련 서비스 제공 및 혁신적 핀테크 제공 사업을 영위하고자 하는 VASP는 샌드박스 규정에 따라 위원회에 신청할 수 있으며, 신청서에 가상자산 관련 서비스 제공 및 혁신적 핀테크 적용 사업을 영위할 의사가 있음을 명시하여야 합니다.

7. 소유권 및 라이선스 요건

BVI는 투자 목적으로 암호화폐를 보유하는 것에 대한 제한이 없습니다. 현재로서는 검증되지 않았지만, VASP 법이 초기 단계이므로 본 문서에서는 투자 관리자가 이러한 가상 자산을 보유하기 위해서는 (투자 관리자가 제3자를 대신하여 가상 자산을 보유하는 것으로 판단되는 경우) VASP 법에 따라 등록을 신청해야 할 것으로 예상하고 있습니다. 또한 인가 운용사 제도에 따라 라이선스를 취득한 운용사도 VASP법에 따라 별도로 등록해야 하는지 여부는 아직 결정되지 않았습니다.

유사하게, 아직 검증되지는 않았지만, 투자 전략의 일환으로 가상자산을 거래하려는 BVI에 소재하거나 설립된 투자 펀드는 해당 가상자산을 독점적으로 취급하는 경우 VASP 법에 따라 위원회에 등록할 필요가 없을 수 있습니다.

8. 채굴

암호화폐 채굴은 VASP 법의 범위에 속하지 않으므로, BVI에서 수행하든 BVI 외부의 회사에서 수행하든 BVI의 관점에서 규제되지 않는 활동으로 남아 있습니다. BVI의 높은 전기료로 인해 BVI 내에서 채굴(특히 대규모 암호화폐 채굴)이 효율적으로 이루어질 가능성은 낮습니다.

9. 국경 제한 및 신고

BVI는 가상자산의 소유 또는 수입에 대해 일반적인 국경 제한을 부과하지 않습니다.

자금세탁 및 테러 자금 조달 방지를 위한 BVI의 노력의 일환으로, 2010년 관세행정 및 소비세법(Customs Administration and Excise Act 2010)은 BVI에 입국하거나 출국하는 모든 사람이 동전, 지폐, 여행자 수표 및 협상 가능한 상품을 포함하여 수하물 또는 개인 소지품에 $10,000를 초과하는 모든 것을 신고하도록 규정하고 있습니다. VASP 법은 자금 세탁, 테러 자금 조달 및 확산 자금 조달과 관련된 금융 서비스 법률 또는 기타 규정에 포함된 가치 기반 조항을 가상 자산을 포함하는 것으로 해석할 것을 요구하지만, 이러한 자산, 특히 분산 원장에 기반하거나 기록된 자산의 특성을 고려할 때 이러한 자산의 수입 또는 운송을 구성하는 것이 무엇인지에 대한 개념적 문제가 있습니다. 따라서 가상자산에는 이러한 요건이 적용되지 않을 것으로 예상합니다.

10. 보고 요건

위에서 언급한 바와 같이, AML 규정의 목적상 1,000달러 이상의 가상자산 거래와 관련하여 가상자산 서비스를 제공하는 BVI 기업은 "관련 사업"을 수행하는 것으로 간주되며, AML 규정을 준수해야 합니다. "관련 사업"으로 간주되어 여행 규칙을 준수하고 자금세탁 또는 기타 범죄 행위 의혹을 위원회 및/또는 BVI 금융조사국(해당되는 경우)에 신고하는 등 BVI AML/CTF/금융범죄 입법 체계를 준수해야 합니다.

OECD는 또한 암호화폐 자산 보고 프레임워크("CARF")의 최종 버전과 CRS의 2023년 업데이트를 발표하여 암호화폐 자산 거래에 대한 표준화된 정보 교환을 제공할 수 있는 기반을 마련하는 국가 간 보고 프레임워크를 구축했습니다. 따라서 이 글에서는 BVI가 CARF의 권고안을 이행하기 위해 CRS 입법 프레임워크를 개정할 것으로 예상합니다.

11. 유산 계획 및 유언 검인

암호화폐 및 기타 가상자산은 아직 BVI 법률에 따라 유산 계획 및 유언 검인에 널리 사용되지 않습니다.

VASP법이나 BVI 법에 따른 다른 어떤 제도도 가상자산 보유자의 사망 시 처리에 대해 구체적으로 다루고 있지 않습니다. 즉, 원칙적으로 사망한 사람의 재산 승계와 관련하여 BVI 법이 적용된다고 가정하면 가상자산은 다른 자산과 동일한 방식으로 취급됩니다. BVI 이외의 많은 관할권에서 그렇듯이 가상 자산의 위치에 대해 불확실성이 있을 수 있습니다. BVI의 전통적인 법률 충돌 규정에 따라 자산을 분석할 수 있는 경우, 사망자의 가상 자산은 BVI 고등법원 유언 검인 등록소에 신청할 때까지 상속인이나 수혜자에게 유효하게 이전될 수 없습니다. 사망한 사람의 가상 자산을 처리하려면 레지스트라로부터 적절한 허가를 받아 사망자의 법적 개인 대리인으로 지정해야 합니다. 유언 검인(사망자가 BVI 가상자산을 명시적으로 다루는 유언장을 남긴 경우)과 유언 집행 유언(사망자가 BVI 가상자산을 명시적으로 다루는 유언장을 남기지 않은 경우)의 두 가지 유형의 허가를 받을 수 있습니다.

후자의 경우, 사망자가 다른 관할권에 있는 자산을 다루는 유효한 유언장을 가지고 있더라도 BVI에 위치한 가상자산과 관련하여 "내재적으로" 사망한 것으로 간주됩니다. 발생할 수 있는 주요 잠재적 어려움은 현실적인 문제입니다. 즉, 가상자산을 상속받는 사람은 일반적으로 사망자 또는 수혜자(경우에 따라)의 개인 대리인이 가상자산에 접근하고 통제하는 데 필요한 정보(예: 가상자산이 저장된 지갑의 개인 키)를 가지고 있거나 획득할 수 있는 경우에만 가상자산에 접근할 수 있습니다. 대부분의 거래소는 가까운 친척에게 가상자산을 이전하는 정책을 가지고 있지만, 이러한 정책과 이전 요건은 거래소마다 다르며 해킹 및 파산 위험으로 인해 특정 시점에 많은 금액을 거래소에 맡기지 않는 것이 현명한 것으로 간주되는 경우가 많습니다.