원제: The DUNA: DAO를 위한 오아시스
저자: 마일스 제닝스, 데이비드 커
웹3에서 활동하는 사람이라면 누구나 "DAO "탈중앙화된 자율 조직'의 약자입니다. DAO는 블록체인 네트워크를 개방적으로 유지하는 핵심 도구이며 웹3.0의 벤치마크가 되기 위해 열심히 노력해 왔지만, 여기서 피할 수 없는 한 가지 주제가 있는데, 그것은 바로 법률과 규제입니다.
이번 주 와이오밍 주에서는 DAO를 법인의 범위에 포함시키는 새로운 법안을 통과시켰습니다. 이를 통해 블록체인 네트워크는 탈중앙화 속성을 훼손하지 않고 관련 법률의 범위 내에서 운영될 수 있게 됩니다. 이는 DAO에게 절실히 필요한 보호를 제공하고 블록체인 네트워크를 계속 개방할 수 있는 능력을 제공한다는 점에서 중요한 돌파구가 될 것입니다.
와이오밍주는 혁신적인 법인 구조를 지원해 온 오랜 역사를 가지고 있습니다. 와이오밍주는 유한책임회사(LLC)를 채택한 최초의 주이자, 비법인 비영리단체(UNA)를 채택한 최초의 주이며, DAO가 사용할 수 있도록 LLC 법령의 하위 집합을 도입한 최초의 주이기도 합니다. 새로운 와이오밍 주 법은 저희가 발표한 모델 법안에 명시된 많은 조항을 통합하고 있습니다.
이 새로운 법인 구조는 미국에서 생성되는 블록체인 네트워크의 업계 표준이 될 것입니다. 와이오밍의 탈중앙화 비법인 비영리 단체(DUNA)에 대해 알아야 할 모든 것을 알려드립니다.
1. DUNA란?
2024년 3월 7일, SF50, "와이오밍 탈중앙화 비영리 단체"가 설립되었습니다. 비법인 비영리 단체 법"이 서명되어 2024년 7월 1일을 발효일로 하여 공식적으로 법으로 제정되었습니다. 이 법안은 와이오밍주의 기존 비법인 비영리단체법과 밀접한 관련이 있지만, 특히 탈중앙화 조직을 위한 법안입니다.
와이오밍의 이전 DAO 법(W.S. 17-31 분산형 자치 조직 보충법)을 "디지털 유한회사(디지털 LLC)"로 볼 수 있는 것처럼, SF 50은 "디지털 유한회사(디지털 LLC)"로 볼 수 있습니다. "디지털 UNA".
또한 웹3.0의 타운 카운슬 버전이라고 생각할 수도 있습니다. 마을 의회의 목적은 커뮤니티의 규칙과 협약을 시행하여 마을의 표준과 운영을 보호하는 것이며, 이는 궁극적으로 시민과 가정 및 비즈니스의 이익을 위해 봉사하는 것입니다.
유사하게 DUNA의 목적은 기본 블록체인 네트워크를 보호하고 지원하는 것이지만, 타운 카운슬과 마찬가지로 회사 자체는 아닙니다.
2. DUNA가 필요한 이유는 무엇인가요?
전 세계의 기업가들은 더 나은 인터넷을 구축하기 위해 블록체인 기술을 사용하고 있으며, 이는 인터넷을 개방형 네트워크로 되돌리기 위한 기반이 됩니다. 하지만 기업이 이러한 네트워크를 소유하도록 내버려둔다면, 우리는 현재와 같이 소수의 거대 기업이 전체 디지털 세계를 통제하는 상황에 다시 한 번 직면하게 될 것입니다.
블록체인 기술은 이 문제에 대한 확실한 해결책을 제시합니다. 독점 기술이라기보다는 공공 인프라와 같은 개방형 블록체인 네트워크를 만들 수 있으며, 이는 현재 누구나 개방형 인터넷 네트워크(예: 이메일, 웹사이트 등)를 사용하여 비즈니스를 구축할 수 있는 것처럼 누구나 그 위에 구축할 수 있다는 것을 의미합니다.
DAO는 개방형 블록체인 네트워크의 업무를 관리하는 커뮤니티 멤버들로 구성됩니다. 이들은 네트워크가 개방성을 유지하고, 차별하지 않으며, 부당하게 가치를 추출하지 않도록 보장하는 핵심 도구이며, DUNA는 DAO가 직면한 세 가지 주요 과제를 해결함으로써 이를 지원합니다. DAO에 법적 지위를 부여하여 제3자와 계약을 체결하고 법인의 속성을 가질 수 있도록 하는 한편, DAO가 납세자가 될 수 있도록 하고 다른 회원의 행동에 대한 유한 책임을 부여합니다. 이 모든 것은 다른 법인 형태에 상응하는 것이며 미국 사법적 보호의 대상이 됩니다.
듀나는 소비자에게 추가적인 위험을 추가하지 않고 이러한 문제를 해결합니다. 듀나는 개방형 블록체인 네트워크의 탈중앙화된 거버넌스에 사용될 수 있지만, 이러한 개방형 네트워크 위에 소비자 대상 앱(소셜 미디어 앱, 자동차 서비스 또는 음악 스트리밍 앱 등)을 구축하는 사람은 누구나 을 개발하는 사람은 계속해서 주식회사나 LLC와 같은 전통적인 형태의 법인을 사용할 것입니다. 이 패러다임에는 기업의 사용도 포함되지만, 근본적인 차이점은 기업이 더 이상 기본 네트워크를 제어하지 않고 사용자 대면 애플리케이션만 제어한다는 것입니다. 이러한 차이로 인해 웹2.0 기업처럼 가치를 창출할 수 있는 능력이 크게 떨어집니다.
웹3의 미래: 일반 인터넷 기업의 아키텍처를 사용해 운영되지만, DAO가 운영하는 스마트 컨트랙트 프로토콜과 블록체인 네트워크로 구성된 공용 인프라 위에 구축되는 독점적인 클라이언트.
3. 왜 DAO가 를 사용해야 하는 이유는 무엇인가요?
DAO의 멤버십 및 참여와 관련된 여러 가지 법적 위험이 있습니다. 법인을 조직으로 사용하지 않는 DAO는 세금을 납부할 수 없는 등 법적 권리를 갖지 못하며, 잠재적인 책임 위험에 노출될 수 있습니다. 또한 법인이 없기 때문에 DAO 회원의 프라이버시도 위협받게 됩니다. 이러한 위험으로 인해 법인을 사용하지 않으면 블록체인 네트워크의 탈중앙화를 저해하고, 성장을 제한하며, 해당 시스템의 경제 모델 개발을 방해합니다.
DAO가 법인을 채택하지 않을 경우, 이러한 위험은 더 나은 해결책이 나오기 전에 더 나쁜 결과를 초래할 수 있습니다. 예를 들어, 미국의 규제 조치와 집단 소송은 법인이 없는 DAO는 단순히 합명회사에 불과하다고 주장했습니다. 이러한 주장에 이의를 제기하는 몇 가지 강력한 주장이 있지만, 이러한 분류는 DAO 회원들에게 재앙이 될 수 있으며, 감당할 수 없는 세금 위험과 법적 책임에 노출될 수 있습니다. 현재로서는 규제 당국과 원고 측이 유리한 상황입니다. 이들의 이론이 확산되고 성공할 경우 탈중앙화 거버넌스에 치명타가 될 수도 있습니다.
DUNA는 이러한 상황이 악화될 가능성을 막고, DAO가 직면한 주요 문제를 해결하며, DAO 멤버들이 직면한 위험을 획기적으로 줄여줍니다. DAO에 법적 지위를 부여하여 제3자와 계약하고, 은행 계좌를 개설하고, 서비스 프로세스를 위한 간단한 도구를 제공할 수 있도록 지원합니다. DAO가 세금을 납부하고 정보 보고 요건을 충족할 수 있도록 합니다. 연방 정부의 침입으로부터 DAO 회원의 개인정보를 보호합니다. 또한 DAO 회원을 위한 책임 보호 기능을 제공합니다.
이 모든 요건을 현재 DAO가 출시되고 운영되는 방식을 방해하지 않고 달성하며 탈중앙화의 기본 원칙을 보호하고 DAO가 기본 블록체인 네트워크 생태계를 효율적으로 성장시킬 수 있게 해줍니다.
4. DUNA가 비영리 단체인 경우 영리 활동을 할 수 있나요?
정답은 '그렇다'입니다. 와이오밍주 법에 따라 UNA와 DUNA 모두 영리 활동을 할 수 있습니다. 여기에는 탈중앙화 거래 프로토콜, 탈중앙화 소셜 미디어 프로토콜 등 여러분이 생각할 수 있는 거의 모든 것을 운영할 수 있습니다.
와이오밍주의 DUNA 법령은 또한 DUNA 생태계에 제공되는 모든 서비스에 대해 합리적인 보상을 지급할 수 있도록 명시적으로 허용하고 있습니다. 이 기능을 통해 DUNA는 사용자로부터 가치를 추출하지 않고도 성장을 촉진하는 데 도움을 준 회원에게 보상을 제공할 수 있을 것으로 기대됩니다. 이는 블록체인 네트워크가 탈중앙화된 방식으로 운영되고 중앙화된 기업 네트워크와 경쟁할 수 있도록 보장하기 때문에 매우 중요합니다.
예를 들어 이 기능을 사용하면 DAO는 거버넌스 참여에 대한 대가로 회원들에게 보상을 지급할 수 있습니다. 이 경우, 투표 또는 위임에 대한 보상을 지급하는 이유는 법적으로 DUNA는 중앙화된 거버넌스가 없기 때문에 모든 업무를 회원들에게 의존해야 하기 때문일 수 있습니다. 따라서 DUNA의 적절한 거버넌스를 보장하기 위해서는 회원들의 많은 참여가 필요하며, DUNA는 이러한 목표를 달성하기 위해 회원들에게 보상을 제공할 수 있습니다.
와이오밍주 법원이 궁극적으로 합리적인 보상을 결정하겠지만, 비영리 단체의 실제 사례는 많이 있으므로 이를 통해 유추해볼 수 있습니다. 또한 블록체인 네트워크의 고유한 특성은 회원 보상의 합리성에 대한 논쟁에 탄탄한 토대를 제공합니다. 예를 들어, 블록체인 네트워크는 일반적으로 오픈 소스이며 누구나 "포크"(복제)할 수 있기 때문에, 수수료를 징수하고 회원에게 보상을 분배하는 특정 블록체인 네트워크의 지속적인 채택과 발전은 사실상 해당 네트워크의 보상 지급의 합리성에 대한 암묵적 지지를 의미하며, 다른 네트워크를 시작했을 사용자들이 이를 암묵적으로 지지한다는 것을 의미합니다. (예: 포크를 통해).
그러나 "합리적"이라는 수식어는 블록체인 네트워크가 사용자로부터 추출하여 회원 보상에 사용할 수 있는 가치에 상한선을 설정합니다. 수직적으로 통합되고 중앙화된 블록체인 제품과 서비스를 설계하고자 하는 사람들은 가치 추출의 장벽 때문에 혼란스러울 수 있지만, 이 개념은 블록체인 네트워크의 정신에 부합하는 것이지 반대되는 것이 아닙니다. 웹3 블록체인 네트워크가 웹2 엔터프라이즈 네트워크와 같은 방식으로 사용자로부터 가치를 추출하게 된다면(예: 애플이 앱스토어 제품에 30%의 수수료를 부과하는 경우) 웹3는 실패할 것입니다. 와이오밍의 접근 방식은 웹3.0의 정신을 지지하면서도 디지털 자산 보유자에게 현금 흐름을 제공합니다. 이것은 중요한 돌파구입니다.
5. DUNA 사용의 증권법적 의미는 무엇인가요?
디지털 자산 거래에 미국 증권법을 적용해야 하는지 여부를 판단하는 하웨이 테스트에 따르면 세 가지 요소를 충족해야 합니다. (1) 금전적 투자, (2) 공동 기업에 대한 투자, (3) 주로 타인의 경영 노력에 기반한 합리적인 수익 기대가 있어야 합니다.
블록체인 기술 지지자들은 오랫동안 대부분의 디지털 자산 거래에서 이 중 어느 하나도 충족되지 않는다고 주장해 왔습니다. 이러한 주장의 대부분은 유지될 것이며, DUNA 법인의 형태로 DAO를 채택함으로써 더욱 강화될 수도 있습니다.
예를 들어, DUNA를 사용하면 Howey의 세 번째 글에서 제기한 논거를 해결하는 데 큰 도움이 될 것입니다. 첫째, DUNA는 기본적으로 관리 기능을 포함하지 않고 임원이나 이사가 없는 기본 구조를 가진 탈중앙화된 형태의 법인입니다. 둘째, DUNA 회원은 조직의 이익을 극대화할 법적 의무나 권리가 없습니다. 요약하자면, 이러한 특징은 회원들이 디지털 자산을 구매할 때 "주로 타인의 관리 노력에 기반한 합리적인 수익 기대"를 가질 수 있다는 주장을 실질적으로 무효화합니다. 마지막으로, 위에서 언급한 바와 같이 비영리 단체라는 특성으로 인해 회원에게 조직의 이익을 분배하는 것은 제한되지만, 조직에 대한 회원의 기여에 대한 보상은 허용됩니다. 따라서 보상을 받는 모든 회원은 다른 사람의 관리 노력이 아닌 자신의 노력으로 이익을 얻어야 합니다.
그럼에도 불구하고 SEC는 DUNA의 멤버십이 DAO의 디지털 자산으로 표시되기 때문에 DUNA가 Howey의 "공통 기업" 요건을 충족한다고 주장할 수 있습니다. 그러나 DUNA의 탈중앙화 구조에 근거하여 많은 반론이 제기될 수 있습니다. 또한, 규제 당국은 DAO를 일반 법률에 따라 합명회사 또는 비법인 협회로 지정하려고 노력해 왔으며, 이는 최소한 DUNA를 "일반 기업"으로 포함하는 것이 모순이라는 것을 시사합니다. 마지막으로, DUNA 회원의 권리는 주로 DUNA의 지배 원칙의 산물이며, 이는 일반적으로 DAO를 구성하는 기본 거버넌스 및 프로토콜 스마트 콘트랙트에 명시된 권리이며, DAO가 공식적으로 DUNA 구조를 채택하는지 여부와 관계없이 존재할 것입니다. 따라서 기본 거버넌스 스마트 콘트랙트가 "공통 기업"으로 충분히 정의되지 않았다면, DUNA의 존재로 인해 결론이 바뀐다고 주장할 이유가 없습니다.
디지털 자산 거래에 대한 미국 증권법의 적용 가능성에 대한 SEC의 이론은 모호하고 진화하고 있지만, 여전히 하우위 법과 후속 판례의 적용을 받는다는 사실은 변함이 없습니다. 하우위 법에 따라 DAO는 DUNA를 채택함으로써 DAO의 디지털 자산에 증권법을 적용하는 것에 반대하는 커뮤니티의 주장을 뒷받침할 수 있습니다.
6. DUNA 사용의 세금 관련 영향은 무엇인가요?
DAO 세금 문제에 대해 세무사와 상담해 본 사람이라면 누구나 알겠지만, 프로젝트의 구체적인 상황과 환경이 특정 질문에 대한 답변을 형성하는 데 가장 중요한 요소이며 일반화는 프로젝트별 조언을 대신할 수 없습니다.
듀앤에이도 LLC 및 UNA와 마찬가지로 법인으로 과세할 수 있기 때문에 미국 세법 체계 하에서 운영되는 DAO의 복잡성을 제거할 수 있습니다. 법인세 처리를 통해 UNA와 DUNA는 개별 구성원을 공개할 필요가 없는 방식으로 납세 의무를 이행할 수 있으며, 세금 이동의 복잡성을 피할 수 있어 블록체인 네트워크 DAO의 공통적인 문제를 해결할 수 있습니다. 또한 미국은 많은 국가 및 관할권과 조세 조약을 체결하고 있으며, 국내 법인을 사용하면 납세 의무를 명확히 할 수 있는 환경을 제공하고 있어 여러 국가의 회원으로 구성된 DAO에 큰 이점이 있습니다.
위와 같은 모든 사항은 DAO가 그들의 활동으로 인해 발생하는 납세의무를 부담한다는 것을 의미하며, 이는 현재 존재하는 것과 다를 수 있지만 궁극적으로 이러한 세금 지출은 멤버십과 관련된 위험을 크게 줄이고 불확실한 세금 환경에서 명확성을 제공한다는 것을 분명히 하는 것이 중요합니다. 어딘가에서 세금을 납부하고 미국 과세 범위 내에서 세금을 납부함으로써 DAO는 운영과 멤버십 리스크를 둘러싼 큰 불확실성을 해결할 수 있습니다.
7. 더 많은 DAO가 UNA 법인을 채택하지 않는 이유는 무엇인가요?
듀나 구조가 도입된 지 얼마 되지 않았기 때문에 이에 대한 심도 있는 비판은 없었습니다. 그러나 그 이전에도 UNA(DUNA의 법적 전신)의 사용에 대한 여러 가지 주장이 제기된 바 있습니다. 다음은 와이오밍주의 DUNA 채택에 비추어 이러한 주장과 그에 대한 반론을 요약한 것입니다.
요약하자면, UNA 사용에 반대하는 주장은 DUNA를 통해 해결할 수 있거나 설득력이 없습니다. DUNA 구조에도 불구하고 DAO가 불확실성에 계속 직면하게 될 것은 사실이지만, DAO를 둘러싼 불확실성이 크게 줄어들 것이라는 점은 부인할 수 없는 사실입니다. 일각에서는 DAO와 블록체인 기술에 대해 법적으로 특별한 대우를 제공하는 완벽한 법인 구조가 등장하기를 희망할 수 있지만, 이는 비현실적인 접근 방식이며 처음부터 발전을 저해할 것입니다.
비영리 지위는 유연성을 제한합니다. 일각에서는 UNA가 비영리 단체라는 특성 때문에 DAO에 적합한 구조가 아니라고 주장하기도 합니다. 이는 '비영리'라는 명칭에 대한 근본적인 오해입니다. 법에 따라 UNA와 DUNA는 모두 영리 활동을 할 수 있습니다. 또한 회원에게 보상을 지급하는 것도 허용됩니다. 와이오밍주의 DUNA 법령은 합리적인 보상(DUNA 거버넌스 참여에 대한 대가 포함)을 지급하는 것이 허용된다고 명시적으로 규정하고 있습니다.
탈중앙화 훼손. 일부에서는 UNA가 중앙 집중화의 위험을 초래한다고 주장합니다. UNA는 일상적인 업무를 관리하기 위해 '관리자'에게 의존해야 하는 경우가 많지만, DAO는 이러한 권한을 쉽게 제한할 수 있습니다. 어쨌든 중앙 집중화에 대한 우려는 대규모 탈중앙화 조직을 위해 특별히 설계된 DUNA를 통해 해결되었습니다. 이는 회원 수가 1,000명인지 1,000만 명인지에 관계없이 적용됩니다. 또한, DUNA는 관리 기능을 제외한 기본 구조를 고려하고 있으며, 이를 통해 제한된 위임 권한을 가진 관리자를 선택하여 회원으로부터 위임받은 특정 작업을 수행할 수 있도록 합니다. 대부분의 DAO에서 이러한 유형의 활동은 이미 프로토콜 재단에 의해 수행되고 있으며, 중앙화 위험이 크지 않습니다. 따라서 이러한 분류를 통해 DUNA는 미국 증권법에 따른 탈중앙화 관련 기준을 충족할 수 있습니다.
관할권 선택. 일부에서는 DAO가 어떤 관할권의 일부가 아니므로 어떤 관할권(UNA 포함)에도 법인을 만들 수 없다고 주장하기도 합니다. 이 주장에는 많은 문제점이 있습니다. 간단히 말해, 이 주장은 수반되는 결과를 고려하지 않은 환상입니다. 한 관할권의 법률을 활용하지 않는다는 것은 모든 관할권의 법률의 적용을 받을 수 있다는 것을 의미합니다. 따라서 이 접근 방식은 잠재적 공격자(개인 원고와 정부 모두)가 자신에게 가장 유리한 관할권에서 소송을 제기할 수 있도록 함으로써 잠재적 공격자에게 유리합니다. 이는 이론적인 논의가 아니며, 이미 우키 DAO에 대한 규제 소송과 컴파운드 DAO, 리도 DAO 등에 대한 집단 소송에서 그 역할을 하기 시작했습니다. 이러한 소송은 현재 주로 캘리포니아에서 해당 DAO가 합명회사라는 이론에 따라 진행되고 있습니다. 우키 DAO의 경우 이미 법원에서 합명회사라는 판결을 내린 바 있으며, 이러한 판결이 널리 복제된다면 웹3.0의 탈중앙화 거버넌스에 치명타가 될 것입니다. DAO가 이러한 위험을 무시한다면, 이는 위험을 무시하는 것입니다.
무허가성에 대한 혼란. 일부에서는 법인을 사용하면 DAO 멤버가 법인에 가입해야 하기 때문에 DAO의 무허가성을 훼손한다고 주장합니다. 이는 DUNA의 정의에 따라 올바르지 않습니다. DAO 디지털 자산 보유자는 DUNA에 가입할 의무가 없으며, 가입하지 않을 수도 자유롭게 선택할 수 있습니다. 오히려 DAO의 운영 원칙에 따라 DUNA 멤버십 조건을 결정하는 것은 DAO의 몫입니다.
불특정 사용 사례/법정에서 테스트되지 않음. 일부에서는 기존 UNA 법률이 블록체인 네트워크의 사용을 고려하지 않았기 때문에 주 입법부가 블록체인 네트워크가 이 구조를 사용하도록 의도하지 않았을 수 있으며, UNA를 위한 블록체인 네트워크의 사용이 법정에서 테스트되지 않았다고 주장하기도 합니다. 탈중앙화된 조직을 위해 특별히 설계되었으며 블록체인 네트워크의 사용을 고려하고 있기 때문에 이러한 주장은 더 이상 적절하지 않습니다. 또한, DAO가 비물리적 구조를 사용함에 따라 이미 법원은 이를 합명회사법에 적용하고 있으며, 이는 DAO가 비물리적 구조로 남는 데 따른 상당한 위험이 될 수 있습니다.
8. A16Z CRYPTO 프로그램은 DUNA 채택을 어떻게 지원하나요?
a16z 크립토는 웹3에서 DUNA가 업계 표준으로 널리 채택될 수 있도록 노력할 것입니다. 이러한 노력에는 다음이 포함됩니다.
1. 현재 참여하고 있는 탈중앙화 탈중앙화 거래소들이 DUNA를 채택할 수 있도록 탈중앙화 거버넌스 제안 개발.
2. 기존 포트폴리오 기업들이 탈중앙화 탈중앙화 구조와 관련된 DUNA 구조를 채택하도록 지원.
3. 탈중앙화 목표와 관련된 DUNA 구조를 채택하도록 지원합니다.
3. 적절한 경우, 투자 조건으로 미국 내 잠재적 포트폴리오 회사가 탈중앙화 및 탈중앙화 거버넌스 채택과 관련하여 DUNA 구조를 채택하는 데 동의할 것을 요구합니다. 또한 a16z 크립토는 기업가, 로펌, 회계법인 및 기타 고문에게 DUNA 구조의 채택을 촉진하기 위해 자원을 제공하는 데 상당한 노력을 투자할 계획입니다.
DUNA 법인 구조의 채택은 현재 DAO 회원들이 DAO 활동에 참여할 때 직면하는 많은 불확실성을 해결합니다. 따라서 저희의 노력을 통해 DAO 멤버들이 더 많은 기여를 하고 탈중앙화를 기본 원칙으로 삼을 수 있기를 바랍니다. a16z 크립토의 경우, 이는 DAO의 이익을 위해 엔지니어링 및 연구 팀의 잠재력을 최대한 발휘하는 것을 의미합니다.
9. 어디서 더 자세히 알아볼 수 있나요?
DAO, UNA, DUNA에 대한 배경과 자세한 정보는 다음을 참조하세요.
DAO를 위한 법적 프레임워크(2021년 10월) DAO에 대한 배경 지식을 제공하고, DAO가 직면한 과제를 살펴보고, DAO 구조의 훌륭한 대안으로 UNA를 소개하며, 구조의 역사를 검토합니다.
DAO를 위한 법적 프레임워크 - 2부: 법인 선정 프레임워크(2022년 6월) UNA가 블록체인 네트워크 DAO에 적합한 유일한 엔티티 구조인 이유에 대한 포괄적인 논거를 제시합니다.
DAO를 위한 법적 프레임워크 - 3부: 탈중앙화 비영리 비법인 협회(DUNA) 모델 법(2024년 3월) DUNA를 소개하고, DUNA를 도입하기 위한 모델 법안을 제안하며, 모델 법안의 조항에 대한 자세한 분석을 제공합니다.