중국 기업이 RWA 발행을 준수하는 방법: 신중한 여정에서의 기회와 과제

저자: 왕 웨이 케샹, 출처: Tianyuan 법률사무소

소개

실물자산(RWA) 발행은 금융 혁신에서 많은 기대를 받고 있는 분야입니다. 최근 앤트 디지털과 란신 그룹, GCL 에너지 테크놀로지는 협력하여 각각 새로운 에너지와 태양광 실물 자산을 기반으로 한 RWA 프로젝트를 완료하여 이 분야에서 국내 기업의 초기 탐험을 시작했습니다. RWA는 유형 또는 무형 자산의 소유권 또는 수익권을 디지털화하여 블록체인에 토큰으로 표시하고 거래함으로써 자산의 유동성, 접근성 및 효율성을 크게 향상시킬 것으로 기대됩니다. 그러나 RWA 분야에 진출하고자 하는 중국 기업에게 규정 준수는 신중하게 고려해야 할 핵심 요소이며, 잠재적인 법적 위험도 무시할 수 없습니다.

RWA의 정의, 장점 및 잠재적 위험

블록체인과 디지털 자산의 맥락에서 RWA는 실제 자산을 결합하는 과정을 뜻합니다. -- 미수금, 부동산, 상품, 어음, 채권 등을 블록체인에 매핑하거나 토큰화하는 과정을 말합니다. 이러한 디지털화 과정은 탈중앙화 금융(DeFi) 또는 기타 디지털 금융 플랫폼에서 이러한 자산의 거래, 담보화, 자금 조달 등의 활동을 용이하게 하기 위해 고안되었습니다.

RWA 발행은 유동성이 떨어지는 자산의 유동성을 개선하고, 전통적인 금융 중개자에 대한 의존도를 낮춰 자금 조달 비용을 절감하며, 스마트 계약을 통해 운영 효율성과 투명성을 높이고, 혁신적인 금융 상품 개발의 가능성을 열어주는 등 상당한 이점을 제공합니다.

그러나 이러한 기회와 함께 잠재적인 법적 위험도 존재하며, RWA의 발행과 거래는 다음과 같은 여러 법률 영역에 영향을 미칠 수 있습니다.

증권법 준수 위험: 

증권법 준수 리스크: RWA 토큰이 증권으로 인정되면 발행 및 거래는 증권 발행 등록, 정보 공개, 투자자 적합성 관리 등 해당 요건을 충족해야 합니다. 중국의 현행 규제 체계 하에서 RWA 토큰은 중국 정부의 사전 승인 없이 발행할 수 있습니다. 중국의 현행 규제 체계 하에서 승인되지 않은 증권 공모는 불법으로 의심됩니다.

불법 자금 조달 위험: 사모 오퍼링에 적용되는 법률과 규정을 준수하지 않는 RWA 오퍼링은 위장한 공모로 간주되어 불법 자금 조달에 해당할 수 있습니다.

외환 관리 위험: 국경 간 발행과 관련된 RWA는 중국의 엄격한 외환 통제의 대상이 될 수 있으며 자금의 국경을 넘는 흐름에 법적 장애물이 있을 수 있습니다.

자금세탁방지(AML) 및 고객알기제도(KYC) 위험: RWA 거래의 익명성은 자금세탁 및 기타 불법 활동에 사용될 수 있으며 발행자는 이에 상응하는 규정 준수 의무를 이행해야 합니다.

데이터 보안 및 개인정보 보호 위험: RWA 발행 및 거래에는 대량의 데이터가 포함되며 데이터 보안 및 개인정보 보호에 관한 중국 법률과 규정을 준수해야 합니다.

지적 재산권 위험: RWA의 기초 자산에 지적 재산권이 포함된 경우, 침해 위험을 피하기 위해 자산의 소유권을 명확히 할 필요가 있습니다.

RWA를 발행하는 중국 기업의 컴플라이언스 과제

암호화폐 및 관련 활동에 대한 중국의 엄격한 규제 입장을 고려할 때, 현재 RWA 형태의 암호화폐 직접 발행 및 거래에 관한 명확성이 부족합니다. 현재 암호화폐 형태의 RWA는 명확한 법적 근거와 규제 지침이 부족합니다. RWA를 발행하는 중국 기업이 직면한 주요 컴플라이언스 과제는 다음과 같습니다.

1규제 정책의 불확실성과 잠재적 위험: 중국은 아직 RWA에 대한 명확한 규제 프레임워크가 없으며 관련 정책의 방향에 대한 불확실성이 존재합니다. 명확한 가이드라인이 없는 상황에서 RWA를 발행하는 기업은 더 높은 정책 리스크에 직면하게 되며, 규제 레드라인을 위반할 경우 불이익을 받을 수 있습니다.

2침투적 규제의 과제:규제당국은 기초자산의 실체만 보지 않고 거래의 실질에 초점을 맞추는 '침투적 규제'를 실시할 가능성이 높습니다. 이로 인해 기업은 RWA의 단순한 기술적인 부분을 파악하기 어렵습니다. 따라서 기업은 단순한 기술적 수단을 통해 규제를 회피하기 어렵습니다.

3국경 간 규제 복잡성:해외에서 발행하는 경우 중국과 발행 지역의 법규를 동시에 준수해야 하며, 관할 지역마다 규제 요건이 달라 규정 준수 비용과 운영상의 어려움이 증가할 수 있습니다. 자금의 국경 간 흐름, 세금 처리 및 기타 문제도 신중하게 고려해야 합니다.

4기술과 법률의 교차 수정으로 인해 발생하는 도전 과제: RWA에는 법적 속성과 적용 규칙이 아직 명확하지 않은 블록체인과 같은 신흥 기술이 포함되며, 기술 솔루션의 선택과 구현은 법률 준수 측면에서 충분히 고려되어야 합니다.

중국 기업의 RWA 발행에 대한 컴플라이언스 경로 검토

중국 기업이 직면한 많은 도전에도 불구하고 중국 기업은 기존 법률 체계 하에서 RWA 발행을 위한 컴플라이언스 경로를 신중하게 탐색하고 잠재적 위험을 충분히 평가해야 합니다. 그리고 잠재적인 법적 위험을 충분히 평가해야 합니다. 현재 다음과 같은 경로가 주목할 만한 가치가 있지만 모두 심층적인 법률 분석과 정당성이 필요합니다.

1해외 발행 모드: 규제가 상대적으로 느슨한 해외 관할 구역에 자회사 또는 특수목적법인(SPV) 설립을 통한 발행은 현재 일부 기업이 선택하고 있습니다. 이 모드의 핵심은 올바른 방식을 선택하는 것입니다. 이 모델의 핵심은 적합한 역외 관할권을 선택하고 증권법 및 자금세탁방지법을 포함한 현지 법률과 규정을 엄격하게 준수하는 것입니다. 동시에 중국의 해외 투자 및 외환 관리에 관한 규정을 면밀히 검토하여 국경을 넘는 자금 흐름의 준수를 보장해야 합니다. 그러나 역외 발행이 중국 규제를 완전히 우회하는 것은 아니며, 중국 규제 당국은 중국 내 자산과 관련되거나 중국 내 투자자를 대상으로 하는 RWA 발행 활동을 규제할 수 있습니다.

2암호화폐가 아닌 형태의 디지털 자산 탐색: 얼라이언스 체인 또는 프라이빗 체인에 기반한 디지털 자격증명 등 중국 법률과 규정에서 정의하는 "가상 화폐" 범주에 속하지 않는 디지털 증서의 발행을 고려할 수 있습니다. 프라이빗 체인 기반 디지털 인증서. 이러한 디지털 증서는 공개적으로 거래 가능한 암호화폐가 아니라 특정 계약상의 권리 또는 자산 수익에 대한 권리를 나타내는 데 더 중점을 둘 수 있습니다. 그러나 암호화폐가 아니더라도 이러한 디지털 증서의 발행과 거래는 중국에서 금융 규제의 적용을 받을 수 있으며, 예를 들어 비인가 금융 상품으로 인정될 수 있습니다.

3특정 분야의 규정 준수 기회에 집중: 공급망 금융, 탄소 배출권, 지적 재산권 등과 같은 특정 RWA 분야는 실물 경제와 더 긴밀하게 통합되어 있고 암호화폐의 공개 거래와 관련이 없을 수 있기 때문에 상대적으로 명확한 규정 준수 경로를 가지고 있을 수 있습니다. 규정 준수 경로. 기업은 관련 분야의 규제 정책 동향을 면밀히 주시해야 합니다.

RWA를 발행하는 중국 기업을 위한 주요 컴플라이언스 포인트

RWA를 발행하려는 중국 기업에게는 다음과 같은 주요 컴플라이언스 포인트가 중요합니다. >

적절한 법적 실사: RWA 프로젝트를 시작하기 전에 기초 자산의 법적 소유권 및 규정 준수에 대한 포괄적이고 심층적인 실사를 수행하고 잠재적인 법적 위험을 충분히 평가하는 것이 중요합니다.

신중한 법적 구조 설계: RWA의 발행 구조 설계는 중국 및 발행 지역의 법률과 규정을 충분히 고려해야 하며, 발행 법인 설립, 자산 이전, 토큰 발행 및 토큰 거래 등이 규정을 준수할 수 있도록 전문적인 법률 자문을 구해야 합니다.

자금세탁방지 및 테러자금조달방지 규정의 엄격한 준수: 자금세탁 및 기타 불법 활동을 방지하기 위해 강력한 AML/KYC 시스템 구축, 적절한 투자자 신원 확인, 거래 활동 모니터링.

데이터 보안 및 개인정보 보호 강조: 데이터 보안 및 개인정보 보호에 관한 중국의 법규를 엄격히 준수하고 사용자 데이터의 보안을 보호하기 위해 필요한 기술적 및 관리적 조치를 취합니다.

지속적인 규정 준수 모니터링 및 리스크 관리: 국내외 규제 정책의 변화에 주의를 기울이고 규제 요건에 따라 규정 준수 전략을 적시에 조정합니다. RWA 발행 및 거래 과정에서 발생할 수 있는 다양한 리스크를 식별, 평가, 대응할 수 있는 종합적인 리스크 관리 체계를 구축합니다.

규제기관과의 소통 유지: 여건이 허락하는 경우, 규제기관과 적극적으로 소통하여 규제 의도를 파악하고 규제 지원을 요청합니다.

결론

RWA 발행은 금융 혁신의 중요한 방향이며 중국 기업에게 새로운 자금 조달 및 자산 관리 기회를 제공합니다. 그러나 현재 중국의 엄격한 규제 환경 하에서 규정 준수는 RWA 사업을 수행하는 기업의 생명줄입니다. 중국 기업은 RWA 발행을 검토할 때 신중한 태도를 견지하고 잠재적인 법적 위험을 충분히 인식하고 효과적으로 대처해야 합니다. 현재로서는 해외 법인 설립을 통한 역외 발행이나 비암호화폐 형태의 규제 준수 디지털 자산을 모색하는 것이 비교적 실현 가능하지만, 두 가지 모두 엄격한 법적 정당성과 위험 평가가 필요합니다. 향후 규제 정책이 점진적으로 명확해지고 개선됨에 따라 중국 기업은 컴플라이언스 프레임워크 하에서 RWA가 가져다주는 발전 기회를 더 잘 파악할 것으로 예상됩니다. 기업은 규정 준수라는 기본 원칙을 고수하면서 혁신을 적극적으로 수용해야 RWA 분야에서 발전할 수 있습니다.

면책 조항: 이 문서는 일반적인 분석을 위한 것이며 어떠한 법률 자문도 제공하지 않습니다. 구체적인 내용은 전문 법률 고문과 상담하시기 바랍니다.