자금 조달을 위한 웹3.0 프로젝트 다음 법률 지식에 주의하세요.

출처: 류홍린 변호사

블록체인 시장 분위기가 따뜻해지면서 가상화폐 투자자와 웹3 창업가 모두 활발해지기 시작했고, 가상화폐 서클 미디어에서 수백만 달러를 조달한 프로젝트 소식도 친구들의 서클을 차례로 강타하기 시작했습니다?같은 창업가 친구들도 많이 가슴이 벅차오릅니다.

기업가 정신은 창업자가 전략을 세우고 팀을 구성하는 방법을 찾는 것 외에도 투자자로부터 돈을 얻을 수있는 방법을 찾는 것처럼 자원 통합에 관한 것입니다. 암호화폐 업계에서의 자금 조달과 기존 인터넷에서의 자금 조달의 차이점은 무엇인가요? 회사 본체의 설립과 토큰 발행에 대한 규칙은 무엇인가요? ......

이 기사는 투자 및 자금 조달 과정에서 Web3 기업가가 자주 묻는 질문에 의해 Mancunian 변호사 팀을 자주 빗질했으며, Web3 기업가에게 도움이되기를 바랍니다!

01 스타트업 팀이 회사를 설립하기에 가장 좋은 곳은 어디입니까?

블록체인 프로젝트가 회사를 설립할 필요가 있는지 여부는 팀의 구체적인 상황과 목표에 따라 달라집니다. 많은 경우, 회사를 설립하면 프로젝트 구성원들이 위험을 격리할 수 있으며, 회사 조직이 있으면 프로젝트가 비즈니스 활동, 자금 조달 및 세금 문제를 훨씬 더 쉽게 수행할 수 있습니다.

블록체인 프로젝트에 대한 중국의 규제 태도 때문에 프로젝트 당사자들은 일반적으로 법적 정책상의 이유로 해외에서 프로젝트를 진행하며, 웹 3.0에 더 우호적인 지역을 선택합니다. 홍콩, 싱가포르, 케이맨 제도, BVI 등이 일반적인 등록 장소입니다. 특히 설정 비용, 현지 정책, 투자자 선호도 등을 고려하여 선택하는 것이 일반적입니다.

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02 자금 조달 지분 및 자금 조달 통화권 차이점은 무엇인가요?

에쿼티 파이낸싱은 투자자가 회사의 지분을 구매하여 투자하는 것이고, 코인권 파이낸싱은 프로젝트 측에서 토큰을 구매하여 투자하는 것입니다.

지분 자금 조달은 전통적인 투자 방법으로서 오랜 기간 검증되었으며 투자자의 우선권 보호가 더 포괄적이지만 유동성이 상대적으로 제한적이고 출구 경로가 적으며 일반적으로 IPO, 지분 양도, 바이백에 베팅하는 방식입니다.

토큰 및 기타 디지털 자산은 부가가치 잠재력이 더 강하고 유동성 및 엑시트 방법이 더 유연합니다. 하지만 규제 불확실성, 시장의 급격한 변동 가능성, 상대적으로 새롭고 불확실한 투자 모델과 같은 리스크가 있습니다.

주식과 암호화폐의 이면에는 가치가 어떻게 실현되는지에 대한 문제가 반영되어 있습니다. 회사의 미래 현금 흐름의 가치, 즉 지분 투자에 더 많은 관심을 기울여야 하고, 네트워크 생태 규모 효과에서 프로젝트 자체에 더 많은 관심을 기울여야 하며, 코인 권리 투자에 더 많은 관심을 기울여야 합니다.

많은 웹3.0 프로젝트의 투자자들은 전통적인 주식 자금 조달과 비교하여 IEO 완료 및 관련 프로젝트의 토큰 잠금 해제 후 토큰 보유의 자유로운 처분에 더 많은 관심을 기울이며, 프로젝트 당사자는 주식의 IPO를 수행하지 않을 가능성이 높으며, 이러한 유형의 프로젝트에서 투자의 가치는 주식이 아니라 통화권에 구현되고, 투자자들은 토큰의 구독에 더 많은 관심을 기울입니다. 투자자들은 토큰의 구독 비율과 그 가치에 더 관심을 가지며, 종종 지분 대신 토큰을 직접 구매하는 것을 선택합니다.

자금 조달 단계에서 코인 발행 의사를 결정하지 않았고 향후 토큰을 반드시 발행하지 않을 수도 있는 일부 웹 3.0 프로젝트의 경우, 일반적으로 직접 지분을 모집하고 일반적인 지분 투자 거래 문서에 서명하는 전통적인 투자 및 자금 조달 프로젝트와 유사합니다.

03자금 조달을 위해 서명해야 하는 법적 서류는 무엇인가요?

프로젝트 당사자가 토큰을 생성한 경우, 토큰을 자금 조달 대상으로 하여 일반적으로 토큰 판매 계약서에 서명하며, 그 내용은 일반적으로 토큰 거래 구매, 투자자 약정의 권리, 촉발 위험, 계약 위반에 대한 보상, 보증서 및 기타 조건을 포함하여 비교적 완전합니다.

코인을 발행하지 않았고 향후 코인 발행 여부가 확실하지 않은 프로젝트의 경우: 투자자는 프로젝트 당사자와 SAFE에 서명하고, 투자자가 투자한 자금은 지분 투자로 간주하며, 양 당사자는 또 다른 토큰 워런트 또는 사이드 레터에 서명하여 다음과 같은 사항에 동의합니다. 프로젝트 당사자가 토큰을 발행하면 투자자는 토큰의 일정 수 또는 비율을 무료 또는 매우 낮은 가격으로 얻을 권리가 있습니다.

웹 3.0 프로젝트와 관련된 프로젝트의 경우 향후 일반 상장이 될 가능성이 있지만 지분 투자를 받기 위해 SPA, SHA, MAA 및 기타 거래 문서에 서명합니다.

04주식과 토큰 투자에 대한 거래 문서의 조건에는 어떤 차이가 있나요?

주식 투자와 토큰 투자에는 기초자산에 따라 몇 가지 차이점이 있으며, 주요 차이점은 다음과 같습니다.

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05 Web3.0. 파이낸싱에서 자주 듣는 SAFT 프로토콜이란 무엇인가요?

SAFT는 일반적으로 중국어로 "미래 토큰에 대한 간단한 계약"으로 알려져 있으며, 일반적으로 프로젝트 회사가 이미 발행할 토큰의 종류, 토큰의 경제성, 토큰 발행 계획 등을 결정한 후 토큰이 발행되기 전에 투자자들이 발행할 토큰의 종류, 토큰의 경제성, 토큰 발행 계획 등을 결정해야 합니다. SAFT 계약의 핵심 기능은 투자자가 아직 완료되지 않은 프로젝트에 투자하는 대신 프로젝트가 시작될 때 토큰을 받을 수 있는 권리를 얻는 것입니다.

(1) 투자 통화(법정화폐 또는 가상화폐) 및 수령할 계좌 또는 주소

(2) 획득할 토큰 수: 총 금액의 일정 비율, 고정 수 또는 다음 펀딩 라운드의 가격에서 고정 할인된 금액 등

(3) 표준 SAFT 계약에는 일반적으로 다음과 같은 조건과 요소가 포함됩니다. 계산

(3) 투자자와 회사의 진술 및 보증

(4) 환매/환급 이벤트: 파산 및 청산, 합의된 목표 달성 실패

(5) 적용 법률 및 분쟁 해결

(6) 각 국가 거주자를 위한 고지 조건

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title="">6SAFE 계약이란 무엇인가요?

SAFE 계약은 SAFT 계약과 단어만 다를 뿐 그 내용은 매우 다릅니다. SAFE(Simple Agreement for Future Equity)는 향후 주식 발행의 대가로 회사에 자금을 제공하는 투자자에게 주로 적용되는 지분 매입 계약의 변형으로 이해하면 됩니다. 초기 단계의 전통적인 지분 금융에는 복잡한 지분 구조, 수많은 법률 문서, 철저한 법률 실사가 수반되는 경우가 많습니다. 반면 SAFE 계약은 초기 단계의 자금 조달 프로세스를 간소화하고 거래의 속도와 효율성을 높입니다. 2013년 선도적인 스타트업 인큐베이터이자 벤처캐피털 회사인 YC(와이콤비네이터)가 자금 조달 절차를 간소화하고 법률 문서의 복잡성을 줄이며 거래의 속도와 효율성을 높이기 위해 도입하여 초기 스타트업에게 더 간단하고 유연하며 빠르게 자본을 조달할 수 있는 방법을 제공하고 있습니다.

일반적으로 SAFE 계약에는 어떤 조건이 포함되나요?

• 투자 금액: 투자자가 스타트업에 제공할 금액에 대한 계약입니다.

• 전환 이벤트: 트리거 조건에 대한 합의로, 해당 조건이 충족되면 합의된 비율에 따라 SAFE 계약을 회사의 지분으로 전환합니다. 일반적인 전환 이벤트에는 다음 라운드의 자금 조달, 회사 매각 또는 IPO가 포함됩니다.

• 전환 비율: 향후 자금 조달 라운드에서 자본으로 전환할 수 있는 금액에 대한 투자 금액의 비율을 결정합니다.

SAFE 계약의 주요 선택 조항은 다음과 같습니다:

(1) 밸류에이션 상한

밸류에이션 상한은 향후 자금 조달 라운드에서 회사의 가치를 최대 수준으로 제한하는 데 사용됩니다. 이는 투자자가 향후 자금 조달 라운드에서 유리한 조건으로 지분을 전환할 수 있도록 보장하는 보호 메커니즘을 제공하며, 밸류에이션 캡은 투자자가 향후 자금 조달 라운드에서 지분을 받을 수 있는 가격을 결정하는 최대 평가 한도를 설정하는 것입니다. 향후 라운드에서 회사의 가치가 밸류에이션 캡보다 낮거나 같으면 투자자는 정해진 비율에 따라 투자 금액을 지분으로 전환합니다. 이를 통해 투자자는 회사 가치가 성장함에 따라 더 유리한 주식 전환 조건을 활용할 수 있습니다.

예를 들어 투자자가 SAFE 계약을 체결할 때 일정 금액을 투자하고 밸류에이션 캡을 1,000만 달러로 설정했다고 가정해 보겠습니다. 회사가 향후 5천만 달러의 밸류에이션 한도로 자금 조달을 하는 경우, 투자자의 SAFE 계약은 이 밸류에이션 한도에 합의된 전환 비율을 적용하여 투자 금액 중 얼마를 자본으로 전환할지 결정합니다.

평가 상한의 주요 역할은 특히 회사 가치가 급격히 상승하는 경우 투자자의 자본을 보호하는 것입니다. 향후 자금 조달 시점의 회사 가치가 밸류에이션 캡을 초과하는 경우 투자자는 밸류에이션 캡에 따라 지분을 전환하여 상대적으로 낮은 가격에 지분을 인수하고 투자 수익을 누릴 수 있습니다.

(2) 할인

할인은 투자자가 향후 자금 조달 라운드에서 유리한 가격으로 지분을 전환할 수 있는 할인율을 결정하는 데 사용되며, 할인은 투자자가 SAFE 계약을 지분으로 전환할 때 받는 우대 할인입니다. 할인율은 일반적으로 백분율로 표시되는 할인율의 형태로 표시됩니다. 할인율은 일반적으로 10%에서 30% 사이이며, 정확한 값은 당사자 간의 협상에 따라 달라집니다.

예를 들어 투자자가 일정 금액을 투자하고 SAFE 계약을 체결할 때 20% 할인에 동의하고, 회사가 향후 라운드에서 주당 10달러로 자금을 조달하면 투자자는 합의된 할인율에 따라 주당 8달러에 지분을 전환할 수 있다고 가정해 봅시다. 즉, 투자자는 할인 계약을 체결하지 않은 투자자에 비해 더 낮은 가격에 지분을 받고 할인 혜택을 누릴 수 있습니다.

디스카운트의 주요 목적은 초기 투자자에게 보상하고 초기 투자자가 회사의 위험을 감수하는 것을 반영하는 것입니다. 초기 투자자는 더 높은 위험에 직면하고 일반적으로 회사의 가치가 낮게 평가되므로, 이들에게 주식 전환 할인을 제공하면 더 많은 초기 투자를 유치할 수 있는 인센티브가 됩니다.

(3) 최혜국 대우(MFN)

MFN(최혜국 대우)은 향후 자금 조달 라운드에서 투자자가 다른 투자자와 동일한 대우를 받을 수 있도록 설계된 조항으로, 투자자의 이익을 부당하게 대우. MFN 조항에 따라 회사가 SAFE 계약을 체결한 후 다른 투자자에게 더 유리한 조건으로 다른 자금 조달을 하는 경우, 투자자는 더 유리한 조건을 SAFE 계약에 적용하도록 요구할 권리가 있습니다.

예를 들어 한 투자자가 회사와 투자 금액, 전환 비율 및 기타 조건에 동의하는 SAFE 계약에 서명했다고 가정해 보겠습니다. 나중에 회사가 다음 라운드의 자금을 조달하면서 다른 투자자에게 더 낮은 주가 또는 더 높은 지분과 같은 더 유리한 조건을 제시합니다. SAFE 계약에 최혜국대우 조항이 포함된 경우, 투자자는 다른 투자자와 동일한 대우를 받기 위해 합의된 최혜국대우 조항에 따라 더 유리한 조건을 SAFE 계약에 적용하도록 요청할 수 있습니다.

MFN 조항의 존재는 투자자 간의 동등한 대우를 보장하고 회사가 후속 자금 조달에서 모든 투자자를 일관되고 공정하게 대우하도록 장려하는 데 도움이 됩니다. 이러한 조항의 목적은 후속 자금 조달에서 투자자에게 불리한 조건이나 희석의 위험을 방지하여 투자자의 이익과 투자 수익을 보호하는 것입니다.

밸류에이션 상한, 할인 및 MFN은 모든 SAFE 계약에 반드시 포함되어야 하는 필수 조항이 아니며, 해당 조항의 사용은 투자 계약의 구체적인 설계 및 투자자와 회사 간의 협상과 관련이 있습니다. 투자자마다 밸류에이션 한도 및 할인 설정에 대한 요구 사항이 다를 수 있으므로 SAFE 계약서를 작성할 때 양 당사자는 각자의 이해관계와 기대치를 충분히 협의하고 명확히 해야 합니다.

또한 위에서 언급한 세 가지 일반적인 선택 조항 외에도 우선순위 및 공시 요건과 같은 추가 조항을 사안별로 추가할 수 있습니다.

07 토큰 워런트

SAFE는 주로 지분 투자 및 향후 지분 전환과 관련이 있으며 지분 관련 법적 계약만을 다루기 때문에, 투자자가 토큰 청약권을 취득하고자 하는 경우 관련 이해관계가 있고 양 당사자가 토큰 청약과 관련된 사항을 정해야 하는 경우 토큰 워런트 또는 토큰 사이드 레터도 필요한 경우가 많습니다.

웹3.0 프로젝트가 시드 라운드 전에 자신에게 적합한 자금 조달 문서를 선택할 때 고려해야 할 중요한 사항은 규제 제한을 고려하는 것이 중요합니다. 규제가 더 엄격하거나 규제 불확실성이 높은 경우(예: 미국) 토큰 워런트를 사용하는 것이 가장 좋습니다.

토큰 워런트는 웹3.0 프로젝트가 초기 단계 투자를 유치하기 위해 자주 사용하는 문서입니다. 이는 투자자에게 초기 토큰 판매 시 토큰의 일부를 구매할 수 있는 권리를 부여하고 토큰의 가격을 고정합니다.

토큰 오퍼링에는 전통적인 주식 투자와는 다른 위험 요소와 규제 요건이 수반되며, 토큰 워런트에는 투자자가 위험을 명확히 이해하고 관련 규제 요건을 준수할 수 있도록 토큰 오퍼링과 관련된 특정 위험 공개 및 법적 조건이 포함될 수 있습니다. 이는 프로젝트의 필요와 투자자의 요구사항에 맞게 보다 구체적이고 맞춤화된 조건을 작성하여 이루어집니다.

일반적으로 핵심 용어는 다음과 같습니다.

• 토큰 할당: 투자자에게 할당되는 토큰의 수

• 토큰 생성 이벤트: 더 많은 유연성을 위해 기한을 지정할 수 있습니다.

• 토큰 구매권: 투자자가 정해진 한도까지 토큰을 구매할 수 있는 권리. 토큰 구매권은 향후 토큰을 구매할 수 있는 권리입니다. 이를 구성하는 최선의 방법을 결정하기 위해서는 프로젝트의 토큰 노믹스의 준비 상태를 평가할 필요가 있습니다. 프로젝트의 토큰 노믹스가 확정되지 않은 경우, 투자자와 토큰을 구매할 할인율을 협상할 수 있습니다. 그런 다음 투자자의 지분 비율에 따라 할인된 비율로 구매할 수 있는 토큰의 수를 계산합니다.

• 구매 가격: 투자자가 토큰을 구매할 고정 가격입니다.

• 토큰 전송: 락업 기간과 같은 토큰 전송에 대한 다양한 제한 사항.

• 조건 및 권리 행사: 첫째, 프로젝트 팀은 투자자에게 토큰 생성 이벤트의 정확한 날짜를 미리 알려야 합니다. 둘째, 투자자는 토큰을 구매할 권리를 행사할 수 있는 정해진 기간을 부여받습니다.