SEC가 SAB 121에 대한 규제를 완화한 이유는 무엇인가요?

알렉스 손(Alex Thorn) 글, 출처: 트위터 @intangiblecoins, 화이트워터, Golden Finance 편집

9월 9일 월요일, 증권거래위원회(SEC) 수석 회계사 Paul. Munter는 연설을 통해 위원회가 SAB 121 대차대조표 회계 요건이 은행에 적용되지 않았다는 은행의 평가에 이의를 제기하지 않았다고 밝혔습니다. 먼터는 이 연설에서 은행 지주회사의 상황과 개인 거래에 대해 설명하면서 SEC가 보기에 은행에 SAB 121 회계처리가 필요하지 않은 사실 패턴을 확립했습니다. 요컨대, 이는 일부 은행이 암호화폐 자산 수탁 시장에 진입할 수 있는 길을 열어줄 수 있습니다.

배경

SEC는 2022년에 직원 회계 공보 121("SAB 121")을 제안했습니다. SAB 121에 따라 상장 기업은 고객을 대신해 보유한 디지털 자산을 기업 대차 대조표에 회계 처리해야 합니다. 이로 인해 수탁업체가 파산할 경우 해당 기업의 수탁 고객은 무담보 채권자가 될 수 있습니다. 많은 은행이 상장 기업이고 별도의 은행 자본 규정에 따라 은행은 대차대조표에 암호화폐 자산을 1:1 비율로 현금으로 보유해야 하기 때문에, SAB 121은 은행이 예금자를 대신하여 암호화폐 자산을 에스크로에 보유하지 못하도록 하는 효과가 있습니다.

2024년 5월, 양원 의회는 SEC가 정식 규칙 제정 절차(예: 의견 수렴 기간 제공, 연방 관보 게재 등)를 거치지 않고 규칙을 발표하여 행정절차법을 위반했다고 주장하며 SAB 121을 정식 규칙으로 만드는 법안을 통과시켰습니다. 21명의 하원 민주당 의원이 백악관의 거부권 행사 위협을 무시하고 공화당 의원과 함께 법안을 통과시킴으로써 SAB 121을 사실상 무력화시킬 수 있었고, 11명의 민주당 의원과 1명의 무소속 의원이 상원 공화당 의원과 함께 법안 통과에 동참했습니다. 바이든 대통령은 5월 31일 이 법안에 거부권을 행사하며, SAB 121을 무효화하면 "적절한 가드레일과 향후 문제를 개발하는 SEC의 능력이 과도하게 제한되고" "회계 관행에 대한 SEC의 광범위한 권한을 잠재적으로 약화시킬 수 있다"고 주장했습니다. 바이든은 계속해서 "행정부는 소비자와 투자자의 안녕을 위태롭게 하는 조치를 지지하지 않을 것"이라고 말했습니다.

어떻게 된 일

먼터는 월요일 발언에서 "SAB 121에 대한 직원들의 견해는 변함이 없다"고 주장했지만, 그럼에도 불구하고 다음과 같이 설명했습니다. 두 가지 다른 사실 패턴이 해당 회사에 적용되는 경우 회사가 SAB 121을 적용 할 필요가 없습니다.

첫째, 은행 지주 회사는 다음 조건을 충족하는 경우 SAB 121 구제 경로를 갖습니다 : 1) "주 건전성 규제 기관의 서면 승인"을받은 경우; 2) 고객 암호화폐 자산을 파산 분리 보관하고, 그 분리가 법적 의견에 의해 확인되고, 3) 은행이 기관 예금자와의 계약에서 명확한 관리 표준을 협상하고, 4) 규제, 법률 및 기술적 위험을 지속적으로 완화하고 평가하는 경우.

두 번째로, 소개 브로커는 1) 고객 자산의 암호화 키를 보유하지 않고, 2) 제3자가 소개 브로커가 아닌 고객의 대리인이며, 3) 소개 브로커가 암호화 자산 활동과 관련하여 자신의 지위를 뒷받침하는 법률 의견을 확보한 경우 SAB 121 구제를 받을 수 있는 경로가 있습니다.

분석

요약하면 좋은 소식인 것 같습니다. 암호화폐 자산을 보관하고 명시적으로 명시된 사실 패턴을 준수하고자 하는 은행은 SAB 121 회계를 피할 수 있는 명확한 경로가 생겼습니다. 가장 높은 수준의 자격을 갖춘 커스터디인 은행 커스터디를 원하는 기관 투자자는 무수히 많습니다. 세계에서 가장 신뢰받는 수탁 은행이 토큰화된 자산은 말할 것도 없고 암호화폐 자산을 보관할 수 있다면, 수년간 존재해 온 암호화폐 도입의 큰 장벽을 완화할 수 있습니다.

그러나 이 연설에는 뭔가 이상한 점이 있었습니다. 구제책 실현을 위한 사실적 모델을 설명하는 비공개 지침과 후속 프레젠테이션은 잠재적 SAB 121 보고 회사의 상당수를 효과적으로 분열시켰습니다. 실제로 은행이 신고를 하지 않아도 된다면 코인베이스와 몇몇 상장 핀테크 기업만 남게 될 것입니다. 그러나 사실 패턴에는 은행이 "주 건전성 규제 기관으로부터 서면 승인을 받았다"고 구체적으로 언급되어 있어 약간의 미묘한 차이가 있을 수 있습니다. 따라서 이 프레젠테이션에 따르면 국영 은행(즉, OCC 규제 은행)은 사실 패턴에 맞지 않을 수 있으므로 SEC에 가서 자신의 주장을 입증해야 할 수 있습니다. 현재 암호화폐에 대한 국영 은행 규제 기관의 태도를 고려할 때, 디지털 자산에 대한 OCC의 적대감을 고려할 때 서면 승인을 받기는 어려울 수 있습니다. 만약 국내 은행이 참여하기를 원한다면, SEC에 자신들도 구제받을 자격이 있음을 설득하는 데 더 많은 시간과 비용을 투자해야 할 수도 있습니다. (이 과정은 SEC 위원인 헤스터 피어스의 "비밀의 정원"에 대한 설득력 있는 연설을 떠올리게 합니다.) 하지만 여전히 일부 대형 국가 공인 수탁 은행이 있습니다. 세계에서 가장 큰 수탁 은행 중 두 곳은 주정부 수탁 은행입니다(뉴욕의 뉴욕 멜론 은행과 매사추세츠의 스테이트 스트리트).

또한 연설에서는 은행 지주회사가 고객 자산을 파산 분리를 통해 보유한다는 사실을 반복적이고 구체적으로 언급했는데, 이는 SEC 직원의 분석에 중요하며 은행이 SAB 121 회계를 피할 수 있게 해줍니다. 그러나 이 회계 기준이 적용되는 사람들에게 미치는 영향은 실제로는 정반대의 효과를 가져올 수 있습니다. 코인베이스는 2022년 5월 SAB 121 발표 이후 "고객은 당사의 일반 무담보 채권자로 취급될 수 있다"고 공개했습니다. 따라서 한편으로는 SAB 121 회계를 피하기 위해 익명의 은행은 고객을 위해 신탁할 암호화폐 자산이 파산으로부터 분리될 것이라고 SEC에 보장했지만, 다른 한편으로는 코인베이스와 같은 상장 기업은 SAB 121이 고객의 암호화폐 자산이 파산으로부터 분리될 수 있다고 명시적으로 경고한 것입니다. 당황스러운 일입니다.

왜 SEC는 단순히 SAB 121을 수정하거나 철회하지 못하고, 미국 하원과 상원이 모두 행정절차법을 위반한 것으로 판단한 규칙 문제에 대해 정상적인 절차를 통해 정식 절차를 밟지 못하는 것일까요? SEC는 이 문제에 대해 어느 정도는 스스로를 코너에 몰아넣었습니다. 위원회는 SAB 121이 실제로 정식 규칙이 아니라고 부인하지만(양원 의회가 동의하지 않음에도 불구하고), 정식 규칙이 아니라면 공식적인 구제책(예: 무조치 서한)을 제공할 수 없습니다. 지난 2년간 자신들의 견해가 너무 확고했기 때문에 공식적인 규칙 제정 절차를 통해 명확한 해명을 제공할 수 없었고, 초당파적인 의회에서 배척당한 후 이를 구제하기 위해서는 대통령의 거부권이 필요했습니다. 이러한 난제를 감안할 때 SEC가 제공할 수 있는 최선의 방안은 적용 대상에서 제외하는 지침입니다. 암호화폐 업계는 SEC에 공식적인 규칙과 지침을 만들 것을 큰 소리로 요구해왔지만, 직원들과 막후 대화만 할 수 있었기 때문에 규칙이 은밀하게 물 건너간 것으로 보입니다.

SEC의 수석 회계사는 "SAB 121에 대한 직원들의 견해는 변하지 않았다"고 말했지만, 그는 이 법을 적용하는 수많은 기업이 이를 무시할 수 있는 허점을 발표했을 뿐입니다. 이 논리의 복잡한 특성으로 인해 이 문제의 핵심이 정치가 아니라고 믿기 어렵습니다. 솔직히 SEC는 은행이 암호화폐 분야에 뛰어들 것이라고 생각하지 않았고, 원래는 (아마도 징벌적으로) 암호화폐를 시작한 기업에만 이 규칙을 적용하려고 했는데, 이제는 체면을 살리고 지난 2년간의 태도를 바꾸지 않는 방식으로 기존 은행을 곤경에서 벗어나게 하는 방법을 생각해낸 것 같습니다.