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2022 年 10 月 10 日，欧洲议会委员会批准了加密资产市场监管法案 (MiCA)，欧洲议会还对资金转移监管 (TFR) 进行了投票。

一旦 MiCA 到位，这将成为欧盟加密监管的里程碑。如果各国对加密资产的监管得到妥善执行，FTX事件就不会发生。在 MiCA 中，关于经纪服务提供商（即加密货币交易所）和稳定币发行实体的法规条款得到明确定义并严格执行。 MiCA不仅可以将欧盟各国各自为政的监管格局整合为一个整体，而且对全球加密资产立法也具有重大影响，推动加密市场从野蛮生长走向法治时代。

回忆一下 MiCA 的时间线：

MiCA 原定于今年 11 月在全体会议上进行最终投票，但欧盟发言人最近宣布推迟到 2023 年 2 月，因为该草案需要翻译成 24 种语言； MiCA 立法后还需要 12-18 个月，以便欧盟监管机构有足够的时间根据立法起草和应用新规则，预计最早将于 2024 年 2 月生效。初步批准MiCA 预计在 6 月发布，但直到 10 月才发布；预计实际实施也将延迟。尽管 MiCA 的计划一再推迟，但其对加密行业的意义仍然存在。

本文将从目标加密资产类型、途径、对加密市场的影响等角度分析解读MiCA。

为什么 MiCA 值得关注？

首先，MiCA 是一个可以普遍适用的上层立法。欧盟没有其他统一的加密资产监管框架，但之前有反洗钱； MiCA生效后，适用于整个欧盟，高于成员国立法； MiCA 还向成员国的监管方授予额外的执法权。加密资产服务提供商只需遵守一个监管框架的要求，即可在拥有 5 亿消费者的 27 个欧盟成员国内开展业务；相关主体的合规成本将大大降低。

其次，MiCA明确了稳定币和加密资产服务提供商（CASP）等加密资产的监管规则，为市场参与者提供了明确的指引，确保了行业的健康发展道路，有利于增强消费者保护和市场信心。

最后，MiCA 可以作为影响世界各国加密资产立法的典范存在。加密市场的快速发展虽然催生了DeFi、NFT等金融创新，但也伴随着洗钱、逃税、欺诈、资产外逃、恐怖主义等问题。世界上很多国家都在积极探索加密资产的监管框架，而MiCA作为世界主要司法领域的先进监管框架，不仅可以为一些国家的立法提供借鉴，也可以促进一些保守的做法。各国扭转对加密资产的消极态度。

MiCA 中的目标加密资产类型

MiCA 的主要监管要素包括：首先，对稳定币等加密资产等基于支付的代币的监管要求；其次，对发行人、提供商、交易平台等各类加密资产服务提供商的监管要求。

MiCA 规定了适用范围、加密资产的分类、各自的监管机构和相应的信息报告制度、商业行为的限制和行为监管制度等。MiCA 为不受现有监管的加密资产建立了监管框架欧盟金融法和符合金融工具资格的加密资产将不受 MiCA 监管，例如，安全令牌和中央银行数字货币被排除在 MiCA 之外。

MiCA 的执行将由每个成员国在公布时指定的监管机构进行管理。监管机构可以是新的或现有的机构，欧洲银行管理局（EBA）和欧洲证券和市场管理局（ESMA）作为欧盟层面的监管机构。

MiCA根据是否存在底层资产将加密资产分为电子货币代币（EMT）和资产参考代币（ART）以及其他加密资产。

● EMT是硬币或纸币的一种电子替代品，以一种法定货币为基准来锚定价值，换句话说，它可以被视为“电子货币”，常见于互联网上的各种支付处理工具，如如支付宝、微信支付等。

●ART通过参考其他价值或权利来锚定价值，其中可能包括一种或多种法定货币； ART 涵盖由 EMT 以外的资产支持的所有其他加密资产。比如USDT和USDC，都是以美元和美国国债为后盾的稳定币，还有以实物黄金资产为后盾的Pax Gold。

● 其他加密资产是除EMT和ART之外的所有其他加密资产。与EMT和ART相比，其他加密资产的监管相对宽松，只需提交白皮书、审批，并在营销、组织和技术方面遵守一般监管规则。

MiCA 的豁免 :

● 免费获得的其他加密资产。 MiCA 明确了“免费”的定义并严格执行：通过交换个人信息、支付会员费、佣金、货币或非货币利益获得的加密资产，不属于按定义免费获得的加密资产。

● 因维护分布式账本技术（DLT，分布式账本技术）或交易验证而获得奖励的加密资产，例如比特币。

● 用于交换商品或服务的实用代币。对于尚未准备就绪的商品和服务的实用程序代币，MiCA 适用于计划期超过 12 个月的代币。

● 独一无二的、不可与其他加密资产互换的加密资产，即NFT（MiCA在文中没有直接使用术语“NFT”）。

MiCA对稳定币、DeFi和NFT的监管方式

MiCA 将通过要求稳定币发行人以 1:1 的比例并部分以存款的形式建立足够的流动性储备来保护消费者。各自稳定币的每个持有人都有权随时要求持有作为发行人的责任，储备金运作规则将提供足够的最低流动性。所有类型的稳定币都将受到欧洲银行管理局（EBA）的监管。

在 MiCA 中定义，每日交易量不得超过 100 万笔，非欧元支持的稳定币交易量不得超过 2 亿欧元。目前，占加密货币交易量75%以上的三大稳定币USDT、USDC和BUSD，在每日交易笔数和交易量上均已大幅超过MiCA的条件。如果欧盟未来执意推行针对非欧元稳定币的监管政策，可能会阻碍欧盟加密市场的竞争力和创新潜力。

MiCA暂时没有将DeFi纳入监管范围，是因为DeFi信息结构不同于传统金融，标准化的政策无法有效规范DeFi。欧盟正在为 DeFi 试行“嵌入式监管”解决方案。

9 月 28 日，“以太坊上 DeFi 嵌入式监管”研究的公开拍卖在欧盟网站上启动；预算约为250,000欧元，预计学习时间为15个月。 “嵌入式监管”解决方案将赋予监管方通过读取链上数据自主监督合规性的能力，减轻市场参与者主动收集、验证和向各自监管机构提交数据的需求。

NFT 也暂时排除在 MiCA 之外。根据 MiCA 的说法，独特且不可与其他加密资产互换的加密资产不在该法规的范围内，欧盟委员会将需要在 18 个月内评估并建立针对不可替代代币 (NFT) 的监管制度. MiCA 没有插入常用术语“NFT”，而是以自然重于外观的原则来描述此类加密资产：NFT 的价值由独特性和功能性构成；它不能由任何单一定价机制定价或由任何单一资产类别衡量。因此，F-NFT（Fractionalized NFT）不会被视为独特或不可替代的加密资产；同时，过多的 NFT 发行在本质上将被视为可替代的，并受 MiCA 的监管。

格外严格的资金转移条例 (TFR) 会成立吗？

TFR 于 2021 年 7 月首次提交给欧盟委员会，作为欧盟正在进行的改善反洗钱 (AML) 和反恐融资 (CTF) 立法措施的一部分。

在 TFR 下，没有完整的 KYC，就不能在加密资产服务提供商 (CASP) 的账户之间转移加密货币，这比传统金融部门法规设定的 1,000 欧元门槛更严格。如果没有初始 KYC 指示钱包地址属于发件人，则 CASP 无法通过 CASP 进行从加密交换客户到非托管钱包地址的转移。两个非托管钱包之间的转账不受 TFR 监管。

欧盟公众反馈不一，支持者认为这将有助于明确CASPs的监管边界，但更多的反对者担心市场参与者无法遵守规则的技术要求，个人数据的收集可能不一定阻止洗钱，更不用说 TRF 违反了欧盟基本权利宪章中的隐私条款。随着MiCA投票推迟到2023年2月，TFR的立法工作也可能会被推迟，很多人预计最终文本会有所调整，充分考虑加密资产的特殊性，但不偏离最终监管目标提高透明度。

MiCA对行业的意义

MiCA 的四个基本目标是：建立加密资产的监管框架，为加密市场的创新活动和公平竞争提供支持，加强消费者/投资者保护和市场诚信，以及确保金融体系的稳定。在实施 MiCA 和 TFR 后，预计会出现一些重大变化：

（一）在欧盟范围内形成统一的监管和执法体系。 MiCA 执法将由每个成员国的指定机构管理，欧洲银行管理局 (EBA) 和欧洲证券和市场管理局 (ESMA) 在欧盟层面负责，更具体地说，是一家加密资产服务提供商（CASP）只要在欧盟任何成员国注册并获得批准，在欧盟范围内都是合法的。

(2) 对监管对象，即加密项目和加密资产服务提供商（CASP），明确了信息报告制度和商业行为限制，更具体地说，营销传播的内容，加密项目信息的发布和修订是监管。

(3) 消费者将受到适当保护，禁止操纵数字货币市场和内幕交易等行为。例如，稳定币项目和加密资产服务提供商（CASP）对准备金有明确的要求；资金越多，市场影响力可能越大的项目，被监管的风险敞口就越大，可以有效防止未来类似FTX的事件发生。

（四）关键资产监管更加严格，创新空间更大。监管边界对关键和成熟的加密资产进行了明确界定，而欠发达的加密资产，如 NFT 和 DeFi，则被排除在现行监管框架之外，目的是不阻碍创新。

（五）加密资产追踪、反洗钱和反恐工作进一步加强。 TFR 通过取消最低门槛和豁免低价值转移，将“旅行规则”扩展到所有加密资产交易；在加密资产服务提供商（CASP）平台上进行交易时，双方必须完全披露包含资金来源和关联受益人的个人信息。

MiCA的实施确保了在整个欧盟27个成员国有效的统一监管框架，从而减轻欧盟各司法管辖区的加密项目和交易所的合规和扩展成本负担，加密资产的用户将进入一个流动性和机会更多的市场，因为市场现在更大了。除信息披露、储备、营销传播和运营规范外，加密公司禁止收取稳定币存款利息；越来越多针对中心化交易所等中介机构的监管出台，这可能会让一些习惯于“野蛮”增长的加密交易所感到不安，因为它们将面临更多限制，更多传统金融领域的基金和机构可能会发现这是一个合适的时机进入门户网站在当局眼中是有点干净的。 MiCA 对加密行业的积极影响大于负面影响，因为受监管的市场更有利于加密资产的整体发展，与 Binance 等大型交易所和加密项目相比，较小的加密货币交易所和初创公司可能从 MiCA 中获益更多。

最后，MiCA 和 TFR 只是加密市场在欧盟受到监管的开始；未来可能还会有更多的变化和不确定性。在 MiCA 和 TFR 中发现了一些审查条款，大量的主题将在生效后 1-3 年进行审查和重新评估，例如非托管钱包、NFT 以及行为的可持续性。除了 MiCA 和 TFR 之外，欧盟还在实施多项将对加密市场产生重大影响的举措，例如 DLT 沙箱、数字运营弹性法案 (DORA)、DeFi 中的“嵌入式监管”、 NFT 报告，以及关于数字欧元的立法。

参考

1.https://data.consilium.europa.eu/doc/document/ST-13198-2022-INIT/en/pdf

2.https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=uriserv:OJ.L_.2018.156.01.0043.01.ENG

3.https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2022/06/29/anti-money-laundering-provisional-agreement-reached-on-transparency-of-crypto-asset-transfers/

4.https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/ip_21_3690

5.https://twitter.com/paddi_hansen/status/1555869056594432005

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7.https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A52021AB0004

8.https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:52020AE4982&rid=1

9.https://edps.europa.eu/data-protection/our-work/publications/opinions/edps-opinion-proposal-regulation-markets-crypto_en

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