作者：陈默 来源：X，@cmDeFi
核心观点：理解DeFi在什么情况下会被认定为“经纪人”，探索去中心化和监管态度中的底层逻辑、生存空间，找到完美出口。
扩展经纪人定义：法规认为DeFi交易与证券交易流程中有很大相似之处，DeFi经纪人需要向IRS提交信息报告、帮助客户准确申报税收、确保合规性 (KYC、反洗钱等)。
判定DeFi经纪人：提供促进交易的服务、具备客户信息获取能力。
对DeFi的影响：选择接受经纪人认定或将项目去中心化，去中心化程度越高，被认定为经纪人可能性越低。
DeFi未来完美出口：去中心化前端、不可升级合约、链上自治、代币功能化构建自己的网络。
研究报告
1/4 · 背景和原因
该法规由美国财政部和国税局发起，由于去中心化和匿名性，数字资产交易往往缺乏传统金融系统中的信息透明度，导致税务监管面临巨大挑战。法规中列举了在运作流程上，证券行业与DeFi行业的相似之处：
交易指令 -> 交易撮合与执行-> 交易结算
在证券行业，经纪人将客户的交易指令发送至交易中心 (如纽约证券交易所或纳斯达克)，这些平台负责撮合买卖双方的订单。在DeFi行业中，法规认为也存在这样一个“经纪人”角色，而经纪人需要向IRS提交信息报告、帮助客户准确申报税收、确保合规性 (KYC、反洗钱等)。
所以，我们主要讨论在什么样的条件下，DeFi的哪些角色会被认定为“经纪人”。无论该法规是否会被批准推行，以什么样的形式推行，我们主要的分析目标是去中心化和监管态度中的底层逻辑、生存空间。
2/4 · 扩展“经纪人”定义
传统上，“经纪人”的定义局限于证券行业中的交易代理或直接持有客户资产的中介。此项法规的主要内容是扩展了这一定义来应用到数字资产领域。新法规要求经纪人必须向美国国税局 (IRS) 提交申报表，详细报告客户的交易信息，包括收益情况和交易细节，目的是提高税务合规性，意味着纳税的潜在可能性。
这里能够解读到的一层监管倾向，就是虽然在ETH ETF通过之时，对“证券”和“商品”有了初步的定义和区分，满足条件的数字资产更倾向于定义为商品，无法直接将其归类为证券，但本法规提出的“经纪人”扩展，其核心目标是建立一个与证券交易类似的信息报告机制，所以本质上仍然可以回归如何定义DeFi协议和资产的问题。
法规扩大了“经纪人”的定义，明确将以下类型的参与者纳入：
这里的核心在于“中介”两个字，为客户提供服务的个人或实体就不用讲了，交易所、托管钱包这些没有特别大争议，争议在于如何定义DeFi活动中的“中介角色”。总结来说是以下2个关键因素：
提供促进交易的服务
具备客户信息获取能力
记住这两个判断因素，我们来进一步拆解一个DeFi项目中的各方角色：
前端服务提供者：为用户提供友好的交互界面，使他们能够方便地进行交互或交易。
协议运营者：提供执行交易的核心协议或智能合约 (如Uniswap、Curve等AMM)。
验证者或结算者：负责在分布式账本 (区块链) 上记录交易。
法规特别关注前端服务提供者和协议运营者，因为他们的服务直接“促成”了交易的完成。而对于验证者或结算者，如果一个参与者仅提供分布式账本的验证服务（如区块链节点或矿工），并未直接参与或促进交易，则不会被视为经纪人。所以只讨论1和2就行了。
整个分析过程会贯穿Uniswap为例子，因为它是唯一一个每种情况都占一些的案例。
1 基本也是无争议的，前端服务提供者必然属于经纪人这个“中介”角色，特别是像Uniswap目前这种前端收费的状态，会加强被认定为经纪人的倾向。
2 协议运营者争议较大，因为严格意义上来说不可升级的智能合约不受任何个人或实体控制，它具有无需许可和不可篡改的特点，提供这种智能合约的项目方/开发者是否会被定义为经纪人？
回到两个关键界定因素：提供促进交易的服务+具备客户信息获取能力
如果以目前的Uniswap为例，前端服务是由项目方来提供和维护，它是百分百提供了促进交易的服务，并且对这种服务收费，同时它有能力记录并获取用户信息（比如在前端增设KYC或交易条款等）
那么我们假定一种情况，如果Uniswap团队放弃提供所有服务，彻底退出项目，那么理论上用户仍然可以通过直接访问Uniswap部署的AMM智能合约来完成交易目的，这是因为智能合约一旦部署就会永远存在链上，此时AMM就变成了一种去中心化工具，在去中心化的环境中项目方也无法获取用户信息，这就不满足第二个界定因素，虽然Uniswap部署了AMM合约能够让用户进行交易，但它已经不具备“主动”促进交易和获取用户信息的能力，则法规可能无法找到适用的经纪人对象。
所以，结论是项目去中心化的程度越高，被认定为经纪人的可能性越低。
总结，去中心化项目的几个核心特点：
智能合约的自运行性：核心交易功能通过部署在区块链上的智能合约实现，合约是不可篡改的，任何人都可以与之交互，无需许可。
无中心化管理：如果项目方退出 (例如停止维护前端界面)，智能合约仍然可以运行，且不依赖任何中心化实体。
前端服务独立性：即使官方前端 (如Uniswap的官网) 下线，第三方开发者可以构建自己的前端与智能合约交互。
无法掌控客户信息：由于链上交互是完全去信任的，项目方通常无法获取客户的身份信息或交易数据。
3/4 · 对于 DeFi 的影响
在 DeFi 诞生初期，大多数项目的终点还是走向去中心化，最终将项目交给社区自治，完全在链上自运行。但随着时代的发展，大家发现想实现这种理想并没有想象中那么简单，多数项目离开项目方后逐渐消失在市场视野中，主要有以下几点原因：
(1) 需要中心化参与的DeFi
所以在这个周期，很多ceDeFi项目开始崛起，既然纯DeFi项目目前无法完成“去中心化金融”的目标，不如直接引入相对专业、合规的中心化实体和策略。在这种情况下，这些中心化实体被认定为“经纪人”的可能性很大。如果这项法规的到批准和推行，意味着这些项目可能
要求用户提供KYC
在合规负担下，打开前端收费或服务收费
但同时意味着“经纪人”可以合理合法的开展活动，成本是合规负担下，需要增加自身的收入能力，比如对客户收费等。
(2) 有能力去中心化的DeFi
做到以上几点则很难被判定为“经纪人”，所以从这个角度来看，该法规即使推行，主要面对的对象也是比较依赖中心化主导的项目，虽然这类项目在当前市场中占大部分，但长期来说对DeFi的去中心化也是一个推动，而对于进入这个行业的中心化实体要求变得越来越高。
4/4 · DeFi 出口
首先，监管和合规的明确对于DeFi来说只是时间问题，当然这种明确在川普任期内可能会占到地利，市场期望的是一种更加宽松的监管。我们这里根据已经出现的法案或草案，讨论一种 DeFi 项目面对监管和合规的最优解，完美出口。
(1) 经纪人判定方面
这个方面是本篇讨论的重点，结论就是要么把这个事情做成正规的生意，遵守 IRS 的报告要求并接受经纪人的认定，要么将项目逐渐去中心化。
(2) 代币性质认定方面
在 ETH 现货 ETF 申请被批准的背景下，加上之前 FIT-21世纪金融创新与技术法案 中的内容，对于项目代币如何界定证券和商品有了一个基础判定依据。
目前对于 ETH 的定义更加倾向于功能性的使用，其存在的质押和治理性质更多是维护网络运行而非经济回报，在这种情况下更倾向定义为商品而非证券。
从这个角度来说，对于DeFi协议，在治理方向上如果更趋近于获取经济回报或分红，则其定位更有可能被定义为证券，如果趋于功能性、技术升级等方面，则被定义为商品的概率更大。
我们还是拿Uniswap举例子，如果想避免“经纪人”判定，同时最大限度保证其代币被定义为商品而非证券，应该走出这种完美出口？
下架前端和收费，交易依靠第三方前端，或教育用户直接与智能合约交互
自己发链，将代币逐渐 “以太坊化”，作为一种功能性使用和网络维护，规避证券认定。
无论这些法规是否会被批准和推进，DeFi如果始终保持向去中心化的目标前进，是不会受到影响的，当然在这个过程中一些仍然需要中心化实体参与和主导的项目存在，而且目前是大多数，它们可能需要面临选择和平衡，这是顺应时代发展的需要，去中心化不是一天完成的。
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