香港证监会新版虚拟资产中介人通函全解读

作者：比特客；来源：Bitkoala考拉财经

10月20日，香港证券及期货事务监察委员会官方网站发布与香港金融管理局（金管局）的新版《有关中介人的虚拟资产相关活动的联合通函》，并取代了2022年1月28日发布的旧版通函。

香港资本市场中的中介人通常是指具有证券或权益配售资格且符合相关准则的人士及公司，香港证监会规定只有此类人士方可晋身业界，且必须遵守《证券及期货条例》及为规管中介人而制订的相关附属规定。

那么，新版《有关中介人的虚拟资产相关活动的联合通函》中又有哪些关键要点呢？Bitkoala考拉财经将在本文中详细解读。

能否分销虚拟资产相关产品？可以！但必须有额外投资者保障措施

香港证监会认为，虚拟资产相关产品相当可能会被视为复杂产品，比如虚拟资产ETF和虚拟资产ETP，因此分销被视为复杂产品的虚拟资产相关产品的中介人应遵从证监会在规管销售复杂产品方面的规定，其中包括须确保虚拟资产相关产品的合适性。 

香港证监会及金管局要求对分销虚拟资产相关产品施加两项额外投资者保障措施：

1、销售限制──被视为复杂产品的虚拟资产相关产品只应售予专业投资者。

2、虚拟资产知识评估──中介人在代表客户执行虚拟资产相关产品的交易前，应先评估该客户在投资于虚拟资产或虚拟资产相关产品方面的知识，如客户不具备有关知识，中介人只可在其已向客户提供关于虚拟资产的性质及风险的足够培训的前提下，方可执行有关交易。中介人亦应确保客户有足够的净资产，使其有能力承担买卖虚拟资产相关产品的风险和可能招致的损失。

不过，对于受香港证监会规管的加密货币虚拟资产交易所上买卖相关衍生产品，若当中并无涉及招揽或建议行为，中介人便可在无须遵从合适性规定分销这些产品（但必须遵从有关衍生产品的现行规定）。

能否提供虚拟资产交易服务？可以！但只可与获证监会持牌平台合作

香港证监会及金管局规定中介人如要提供虚拟资产交易服务，只可与获证监会发牌的虚拟资产交易平台（证监会持牌平台）合作，不论是透过介绍客户到有关平台进行直接交易，或与有关平台开设综合帐户。

中介人在提供虚拟资产交易服务时，都应遵从证监会及金管局施加的所有相关监管规定。此外，中介人只应提供该等服务予获其提供第1类受规管活动的服务的客户。证监会（及在适当情况下经谘询金管局的意见后）会将中介人在透过综合帐户安排提供虚拟资产交易服务时应符合的操守规定，施加作为发牌或注册条件，要求中介人遵从订明的条款及条件。

能否提供虚拟资产管理服务？可以！但只能将客户投资组合中少于10%的总资产价值投资于虚拟资产

香港证监会及金管局规定，提供虚拟资产投资组合的管理公司及虚拟资产委托帐户管理服务的中介人如符合最低额豁免规定须遵守《适用于管理投资于虚拟资产的投资组合的持牌法团或注册机构的标准条款及条件》，若第1类中介人获其客户授权以委托形式提供虚拟资产交易服务作为一项附属服务中介人应只将该客户的投资组合中少于10%的总资产价值投资于虚拟资产。

能否就虚拟资产提供意见？可以！但只限于获中介人提供第1类或第4类受规管活动的服务的客户

香港证监会及金管局规定，不论有关虚拟资产的性质，中介人在提供意见时都应遵守证监会及金管局施加的所有相关监管规定，服务的对象应只限于获中介人提供第1类或第4类受规管活动的服务的客户，中介人还应遵守为客户提供合理适当建议的责任。

在向零售客户建议任何虚拟资产时，中介人应采取一切合理步骤以确保所建议的虚拟资产：

1、具有高流通性，中介人在评估供零售客户买卖的特定虚拟资产的流通性时，应至少确保有关虚拟资产属于合资格的大型虚拟资产，即此虚拟资产应已获纳入由至少两个不同指数提供者所推出的至少两个获接纳的指数当中；及

2、由证监会持牌平台提供予零售投资者买卖。

总结

本次新版《有关中介人的虚拟资产相关活动的联合通函》阐述了在适当的保障下进一步扩展零售投资者透过中介人涉足虚拟资产领域的程度，及允许投资者直接向中介人提存虚拟资产，香港证监会已允许获证监会发牌的虚拟资产交易平台为零售投资者提供服务，并认可了多只虚拟资产期货交易所买卖基金，以供在香港公开发售。

随着香港Web3市场蓬勃发展，有关向投资者分销虚拟资产相关产品的查询愈来愈多，有兴趣向客户提供虚拟资产交易服务的中介人数量也在增加。正如香港证监会所说，虚拟资产领域迅速发展且开始扩展至主流金融业，检视现行向有意从事虚拟资产相关活动中介人制定的政策十分必要。