仮想通貨取引所における金融商品のコンプライアンス上の問題点とは？

著者：Liu Honglin、Huang Wenying、情報源：Liu Honglin 弁護士

仮想通貨取引所は、暗号通貨の世界に初めて参入するほとんどの人にとって、Web3に参入する最初の方法の一つであるはずだ。仮想通貨の日々の売買に加え、ほとんどの仮想通貨取引所は様々な金融サービスを開始しており、低リスクでリターンが保証されていると謳うものもあれば、複雑なゲーム性や仕組みを設定するものもある。その中でもSimple Earn Coinはその使い勝手の良さから、プラットフォームから新規ユーザーに推奨されることが多い。

昨日、ある取引所の金融商品「Simple Earn Coin」が注目を集めたのは、USDTの現在の資産運用の金利が高騰しているためだ。通常、同商品の金利は6％だが、昨日の23時には44％まで急上昇した。

*取引所のページの金利のスクリーンショット

本日、マンキューの弁護士は、取引所のシンプル・アーニング・サービスの利用規約を例にとり、この種の商品で何が起こっているのかについて簡単にお話しします。まず知っておかなければならないのは、この種の金融商品で何が起こっているのかということです。

シンプル・アーンの概要

仮想通貨取引所は、デジタル資産保有者がお金を稼ぐ便利な方法を提供します。

仮想通貨取引所は、デジタル資産保有者に便利な付加価値を与える方法を提供し、利用者は保有する仮想通貨をプラットフォームに預け入れることができ、自身の流動性ニーズや収入期待に応じて、ライブまたは定期タイプの金融商品を選択して収入を得ることができます。

資金の使用という観点から見ると、この種のシンプルなコイン獲得サービスは、貸出ベースのサービスである。つまり、ユーザーは自分の仮想通貨を取引所のプラットフォームに預け、取引所はこれらの仮想通貨を必要とする人に貸し出し、一定の手数料を徴収し、それを金融利益としてユーザー間で按分する。現在、ほとんどの取引所は、ライブまたは通常のシンプルなコイン獲得商品の購読のためのUSDT、USDC、BTC、ETHなどの投資や金融のための主流のコインをサポートしています。

トークンを預け入れ、他のユーザーとの貸し出しニーズのマッチングに成功したユーザーは、注文期間の終了まで1時間単位で収入を得ることができる。それだけでなく、ユーザーには自動更新機能を有効にするオプションもある。こうすることで、期間終了後、注文は自動的に再びマッチングされ、収益を生み出し続ける。

金融属性と法的定義

シンプルな稼ぎを従来の金融サービスと比較してみると、シンプルな稼ぎには多くの魅力があることがわかります。シンプル・アーニング・マネーのサービスを伝統的な金融商品やサービスと比較してみると、シンプル・アーニング・マネーは伝統的な金融における預金や資産運用に似ており、獲得できる仮想通貨は利息や投資リターンに相当することがわかります。しかし、伝統的な金融商品と比較すると、仮想通貨取引所のSimple Earnサービスはブロックチェーン技術に依存し、分散化とグローバル化という特徴を持ち、資金の流動性が強く、相対的にリターンが高い。

しかし、このようなサービスを提供するためには、プラットフォームライセンスの遵守が第一歩となる。国や地域によって、仮想通貨取引所の規制規定や資格要件には大きな違いがあります。例えば香港では、仮想通貨取引所は香港証券先物委員会（SFC）にタイプ1（証券取引）とタイプ7（自動取引サービス）のライセンスを申請する必要があります。

*Photo source: Hong Kong SFC official website

また、国や地域によって仮想通貨の法的位置づけに違いがあり、仮想通貨ベースの金融サービスの法的属性に直接影響を及ぼしています。中国では、規制当局が仮想通貨に対して厳しい姿勢を示している。2017年に中国人民銀行をはじめとする7つの省が発表した「トークン発行と融資のリスク防止に関する発表」では、トークンの発行と融資活動は本質的に無許可の違法な公的融資の一形態であると明言されている。さらに中国は、金融機関や決済機関が仮想通貨に関連するビジネスを行うことを明確に禁止している。

このような規制環境では、無許可の金融活動であるSimple Coin Earning Serviceは違法とみなされる可能性があります。サービスが違法と疑われる可能性があることを知りながら、あるいは知るべきでありながら、それでもなおサービスを受け入れ、取引所と法的関係を築いている投資家については、その法的関係は無効であると認識される可能性があります。紛争が発生した場合、投資家は効果的な法的保護を得ることが難しくなります。

法的リスクと提案

このような理由からこそ、投資家が仮想通貨取引所のSimple Earningsサービスを利用して仮想資産を管理する場合、そのサービスを利用する権利がない可能性があることを認識する必要があります。仮想通貨取引所のシンプル・アーニング・サービスを利用して仮想資産運用を行う場合には、取引所のコンプライアンスを十分に理解し、利用規約に基づく取引リスクを正しく認識することで、投資過程において不必要な財産的損失を回避する必要がある。具体的な方法・手段としては、

* Source: 取引所「シンプルに稼ぐコインUser Agreement"

• 規制政策の変更に注目。各国の規制当局は、投資家の保護、金融市場の安定維持、マネーロンダリングやテロ資金調達の防止など、さまざまな理由から仮想通貨取引所に対して、特定の登録・報告要件への準拠を取引所に求めたり、取引所の運営を制限したり、極端なケースでは関連サービスを全面的に停止したりするなど、より厳しい規制措置を課す可能性があります。投資家は流動性リスクにさらされることになり、投資元本の回収や期待リターンの獲得に影響を及ぼす。 例えば、かつてセンセーショナルだったFTX取引所は、破産申請時に開示された負債が数百億米ドルに達し、数百万人の個人投資家に損失を与えただけでなく、セコイアやテマセクといった有名投資機関にまで影響を与えた。したがって、投資家は規制の動向に細心の注意を払い、Simple Earn Coinのサービスに参加する際には、潜在的な政策変更が投資に与える影響を評価する必要があります。

• リスクと株式評価を重視する。伝統的な金融分野では、規制当局は通常、投資家が適切に保護されるよう金融サービス提供者に求めています。しかし、仮想通貨投資の分野では、ほとんどのサービスプロバイダーが契約条件を通じて自らのリスクを最小限に抑えている。そのため、投資家はSimple Earn Coinのサービスに参加する際、サービス規約、リスク開示、自身のリスク許容度を十分に理解する必要があります。

• 紛争解決条項に注目。このような条項は、通常、フォーム条項の形でユーザー契約に見られ、プラットフォーム当事者は、自身の利益を最大化する観点から紛争解決を設定することが多い。例えば、国外で仲裁を行うことに同意するなどである。利用者は、登録手続きの際に、裁判管轄条項について十分な注意を払っていなかったかもしれない。紛争が発生した場合、このような紛争解決条項は、利用者にさらなる時間と経済的コストをもたらすことが多い。

• 一部の司法管轄区では、プラットフォームやサービスプロバイダーに対し、特にユーザーにとって不利になる可能性のある条項について、ユーザーに合理的に警告する形でフォーム条項を使用するよう求めています。フォーム条項の提供者が、相手方の注意を喚起するための合理的な行動を怠った場合、または条項が明らかに不公正な場合、裁判所は条項が無効であると判断する可能性がある。しかし、そのような主張が支持されたとしても、通常、交渉、協議、あるいは訴訟といった長いプロセスが必要となり、効率的な紛争解決にはつながらない。

マンスリー弁護士のまとめ

シンプル収益コインサービスが約束する低リスクで安定した利回りは、必ずしもリスクの高さと一致しません。利回りは、リスクの高いWeb3の領域では特に魅力的ですが、そのような約束は、しばしば投資家が慎重にアプローチする必要があります。

投資家はこのようなサービスに参加する前に、関連する規制方針を十分に理解し、リスクを評価し、利用規約の関連する契約に注意を払う必要があります。仮想通貨の法的地位や規制要件は国や地域によって大きく異なるため、投資家は不必要な法的リスクや財産的損害を避けるため、政策の変更に細心の注意を払う必要があります。