Dự án Web3 cần tài trợ, chú ý những kiến ​​thức pháp luật này

Nguồn: Luật sư Liu Honglin

Với sự phục hồi của thị trường blockchain, cả nhà đầu tư tiền ảo và doanh nhân Web3 đều trở nên tích cực. Hiện tại, tin tức về tiền tệ truyền thông vòng tròn rằng một dự án nào đó đã huy động được hàng triệu đô la cũng bắt đầu tấn công vòng tròn bạn bè, khiến nhiều người bạn cũng là doanh nhân phấn khích.

Khởi nghiệp là tất cả về việc tích hợp các nguồn lực. Với tư cách là người sáng lập, ngoài việc tìm ra chiến lược và xây dựng đội ngũ, bạn còn phải tìm cách huy động tiền từ các nhà đầu tư. Tài trợ trong vòng tròn tiền tệ khác với tài trợ trên Internet truyền thống như thế nào? Các yêu cầu để thành lập công ty và phát hành Token là gì? …

Bài viết này đã tổng hợp những câu hỏi mà đội ngũ pháp lý của Mankiw thường được các doanh nhân Web3 hỏi trong quá trình đầu tư và tài trợ, hy vọng nó sẽ hữu ích cho tất cả các doanh nhân Web3!

01 Khi một nhóm doanh nhân thành lập công ty, nơi nào là nơi tốt nhất để đăng ký công ty?

Việc một dự án blockchain có yêu cầu thành lập công ty hay không còn tùy thuộc vào hoàn cảnh cụ thể và mục tiêu của nhóm. Trong nhiều trường hợp, việc thành lập công ty có thể cô lập rủi ro cho các thành viên dự án, với một thực thể doanh nghiệp, dự án sẽ thuận tiện hơn rất nhiều về hoạt động kinh doanh, tài chính và các vấn đề về thuế.

Do thái độ quản lý của đất nước tôi đối với các dự án blockchain, các bên tham gia dự án thường thực hiện các dự án ở nước ngoài dựa trên lý do pháp lý và chính sách, đồng thời chọn các khu vực thân thiện hơn với Web3.0. Một số nơi đăng ký phổ biến bao gồm Hồng Kông, Singapore, Quần đảo Cayman, BVI, v.v. Cụ thể, việc lựa chọn nói chung sẽ được đo lường từ các khía cạnh như chi phí thành lập, chính sách địa phương và ưu đãi của nhà đầu tư.

02  ;Sự khác biệt giữa quyền cấp vốn bằng vốn cổ phần và quyền cấp vốn bằng tiền tệ là gì?

Tài trợ vốn cổ phần có nghĩa là các nhà đầu tư đầu tư bằng cách mua vốn cổ phần của công ty, đồng thời tài trợ cho quyền đầu tư tiền tệ bằng cách mua mã thông báo của bên dự án.

Là một phương thức đầu tư truyền thống, tài trợ vốn cổ phần đã đứng vững trước thử thách của thời gian, việc bảo vệ quyền ưu tiên của nhà đầu tư tương đối toàn diện nhưng tính thanh khoản tương đối hạn chế và ít kênh thoát ra. Nói chung, IPO, chuyển nhượng cổ phần, Đặt cược vào việc mua lại.

Các tài sản kỹ thuật số như Token có tiềm năng giá trị gia tăng mạnh hơn và tính thanh khoản cũng như phương thức thoát của chúng tương đối linh hoạt. Tuy nhiên, có những rủi ro như sự không chắc chắn về quy định, biến động thị trường nghiêm trọng có thể xảy ra, các mô hình đầu tư tương đối mới và mức độ không chắc chắn cao.

Điều phản ánh đằng sau vòng tròn vốn chủ sở hữu và tiền tệ là vấn đề làm thế nào để hiện thực hóa giá trị. Nếu bạn đánh giá cao giá trị dòng tiền trong tương lai của công ty, bạn nên chú ý hơn đến đầu tư vốn cổ phần; nếu bạn đánh giá cao hiệu ứng quy mô sinh thái mạng của chính dự án, bạn nên chú ý hơn đến đầu tư tiền tệ.

So với việc tài trợ bằng vốn cổ phần truyền thống, các nhà đầu tư trong nhiều dự án Web3.0 quan tâm nhiều hơn đến việc xử lý miễn phí các token mà họ nắm giữ sau khi các token của các dự án liên quan hoàn thành IEO và được mở khóa; bên dự án có khả năng cao Sẽ không có đợt IPO cổ phiếu nào. Trong loại dự án này, giá trị đầu tư không được phản ánh bằng vốn chủ sở hữu mà bằng quyền tiền tệ, các nhà đầu tư chú ý hơn đến tỷ lệ và giá trị của Token đã đăng ký và thường chọn mua trực tiếp Token thay vì vốn cổ phần.

Đối với một số dự án Web3.0 có thể chưa xác định ý định phát hành mã thông báo trong giai đoạn cấp vốn và có thể không nhất thiết phải tạo hoặc phát hành Mã thông báo trong tương lai, chúng thường tương tự như các dự án đầu tư và tài trợ truyền thống , bằng cách tài trợ vốn cổ phần trực tiếp.Ký các văn bản giao dịch đầu tư vốn cổ phần thông thường.

03 Cần ký kết những văn bản pháp luật nào để được tài trợ?

Đối với các bên dự án đã tạo Token và sử dụng Token làm mục tiêu tài trợ, họ thường ký Thỏa thuận bán Token, tương đối đầy đủ và thường bao gồm trạng thái giao dịch mua Token, quyền của nhà đầu tư sắp xếp, cảnh báo rủi ro, Các điều khoản như bồi thường thiệt hại, tuyên bố và bảo đảm.

Đối với các dự án mà bên dự án chưa phát hành token và không chắc chắn liệu họ có phát hành token trong tương lai hay không: SAFE+Chứng quyền token/Thư phụ thường được ký: nhà đầu tư và bên dự án ký AN TOÀN, và số tiền mà nhà đầu tư đầu tư được đặc trưng là đầu tư Vốn chủ sở hữu và cả hai bên ký Chứng quyền mã thông báo hoặc Thư phụ, đồng ý rằng nếu bên dự án phát hành Mã thông báo, nhà đầu tư có quyền nhận được một số lượng hoặc tỷ lệ Mã thông báo nhất định miễn phí hoặc ở mức giá rất thấp.

Đối với các dự án liên quan đến các dự án Web3.0 nhưng có khả năng được liệt kê theo quy ước trong tương lai, việc tài trợ vốn cổ phần sẽ được áp dụng và các tài liệu giao dịch như SPA, SHA và MAA sẽ được ký kết.

04 Sự khác biệt về mặt chứng từ giao dịch giữa đầu tư vốn cổ phần và đầu tư Token là gì?

Có một số khác biệt giữa đầu tư vốn cổ phần và đầu tư Token do các mục tiêu khác nhau. Sự khác biệt chính như sau.

05  ;Giao thức SAFT thường được nghe thấy trong tài chính Web3.0 là gì?

SAFT là: Thỏa thuận đơn giản cho các mã thông báo tương lai, thường được gọi là "Thỏa thuận đơn giản cho các mã thông báo tương lai" trong tiếng Trung. Thông thường, công ty dự án đã quyết định loại mã thông báo sẽ được phát hành, nền kinh tế mã thông báo và kế hoạch phát hành Coin, v.v. Trước khi phát hành mã thông báo, các nhà đầu tư có thể ký thỏa thuận trả tiền để nhận được số lượng mã thông báo cụ thể trong tương lai. Chức năng cốt lõi của giao thức SAFT là cho phép các nhà đầu tư đầu tư vào các dự án chưa hoàn thành để đổi lấy quyền nhận token khi dự án lên mạng.

Một thỏa thuận SAFT tiêu chuẩn thường bao gồm các điều khoản và yếu tố sau:

(1) Đồng tiền đầu tư (tiền pháp định hoặc tiền ảo) và tài khoản hoặc địa chỉ thanh toán

(2) Số lượng Token nhận được: một tỷ lệ nhất định trong tổng số tiền, số lượng cố định hoặc mức chiết khấu cố định cho vòng cấp vốn tiếp theo

(3) Báo cáo và bảo đảm từ nhà đầu tư và công ty

(4) Sự kiện mua lại/hoàn tiền: phá sản và thanh lý, không đạt được mục tiêu đã thỏa thuận

(5) Luật áp dụng và giải quyết tranh chấp

06 Thỏa thuận AN TOÀN là gì?

Mặc dù chỉ có một từ khác nhau giữa thỏa thuận SAFE và thỏa thuận SAFT nhưng nội dung của chúng lại khá khác nhau. AN TOÀN (Thỏa thuận đơn giản cho vốn chủ sở hữu trong tương lai) có thể được hiểu là một biến thể của hợp đồng mua cổ phần, chủ yếu phù hợp để các nhà đầu tư cung cấp vốn cho công ty để đổi lấy vốn cổ phần phát hành trong tương lai. Tài trợ vốn cổ phần truyền thống trong giai đoạn đầu thường liên quan đến các cấu trúc vốn cổ phần phức tạp, nhiều văn bản pháp lý và thẩm định pháp lý chi tiết. Giao thức SAFE đơn giản hóa quy trình cấp vốn ban đầu và cải thiện tốc độ cũng như hiệu quả của các giao dịch. Nó được giới thiệu vào năm 2013 bởi YC (Y Combinator), một công ty đầu tư mạo hiểm và vườn ươm khởi nghiệp nổi tiếng, nhằm đơn giản hóa quy trình cấp vốn, giảm sự phức tạp của các văn bản pháp luật, đồng thời cải thiện tốc độ và hiệu quả của các giao dịch, mang đến một cách thức dễ dàng hơn cho các doanh nghiệp. khởi nghiệp giai đoạn đầu, phương thức tài trợ linh hoạt và nhanh chóng.

Thỏa thuận AN TOÀN thường bao gồm những điều khoản nào?

• Số tiền đầu tư: Thống nhất về số tiền mà nhà đầu tư sẽ cung cấp cho công ty khởi nghiệp.

• Sự kiện chuyển đổi: Thống nhất một điều kiện kích hoạt, khi đáp ứng điều kiện đó, thỏa thuận AN TOÀN sẽ được chuyển đổi thành vốn chủ sở hữu của công ty theo tỷ lệ đã thỏa thuận. Các sự kiện chuyển đổi phổ biến bao gồm vòng cấp vốn tiếp theo, công ty được bán hoặc IPO, v.v.

• Tỷ lệ chuyển đổi: Xác định số tiền đầu tư và tỷ lệ có thể chuyển đổi thành vốn chủ sở hữu trong các vòng cấp vốn trong tương lai.

Các điều khoản tùy chọn trong thỏa thuận AN TOÀN chủ yếu bao gồm:

(1) Giới hạn định giá

Giới hạn định giá được sử dụng để hạn chế mức trần định giá của công ty trong các vòng cấp vốn trong tương lai. Nó cung cấp cho các nhà đầu tư một cơ chế bảo vệ để đảm bảo rằng họ có thể chuyển đổi vốn chủ sở hữu của mình theo những điều kiện có lợi khi huy động vốn trong tương lai. Giới hạn định giá là giới hạn định giá tối đa được ấn định để xác định mức giá mà nhà đầu tư nhận được vốn chủ sở hữu trong các vòng cấp vốn trong tương lai. Khi định giá của công ty trong vòng cấp vốn trong tương lai thấp hơn hoặc bằng Định giá trần, các nhà đầu tư sẽ chuyển số tiền đầu tư của họ thành vốn chủ sở hữu theo tỷ lệ quy định. Điều này cho phép các nhà đầu tư được hưởng các điều kiện chuyển đổi vốn cổ phần thuận lợi hơn khi giá trị của công ty tăng lên.

Ví dụ: giả sử rằng nhà đầu tư đã đầu tư một số tiền nhất định khi ký thỏa thuận AN TOÀN và đặt Giới hạn Định giá là 10 triệu USD. Nếu công ty tăng vốn trong vòng cấp vốn trong tương lai với mức định giá 50 triệu USD, thỏa thuận AN TOÀN của nhà đầu tư sẽ gắn liền với mức định giá này theo tỷ lệ chuyển đổi đã thỏa thuận, xác định lượng vốn chủ sở hữu được chuyển đổi thành vốn chủ sở hữu.

Vai trò chính của Valuation Cap là bảo vệ quyền và lợi ích của nhà đầu tư, đặc biệt khi giá trị của công ty tăng nhanh. Nếu định giá của công ty vượt quá Giới hạn Định giá khi tài trợ trong tương lai, các nhà đầu tư sẽ chuyển đổi vốn chủ sở hữu theo giới hạn định giá, từ đó đảm bảo rằng họ có thể có được vốn chủ sở hữu ở mức giá tương đối thấp và được hưởng lợi nhuận đầu tư.

(2) Chiết khấu (Discount)

Chiết khấu được sử dụng để xác định tỷ lệ chiết khấu để nhà đầu tư chuyển đổi vốn sở hữu với giá ưu đãi trong các vòng cấp vốn trong tương lai. Chiết khấu là mức chiết khấu ưu đãi mà nhà đầu tư được hưởng khi chuyển hợp đồng SAFE thành vốn sở hữu. Nó được biểu thị dưới dạng tỷ lệ chiết khấu, thường được biểu thị dưới dạng phần trăm. Tỷ lệ chiết khấu thường từ 10% đến 30% và giá trị cụ thể được xác định bằng sự thương lượng giữa hai bên.

Ví dụ: giả sử một nhà đầu tư đầu tư một số tiền nhất định khi ký thỏa thuận AN TOÀN và đồng ý giảm giá 20%. Khi công ty huy động vốn ở mức giá 10 USD/cổ phiếu trong một vòng cấp vốn nhất định trong tương lai, nhà đầu tư có thể chuyển đổi vốn chủ sở hữu ở mức giá 8 USD/cổ phiếu theo mức chiết khấu đã thỏa thuận. Điều này có nghĩa là các nhà đầu tư có được vốn sở hữu ở mức giá thấp hơn và được hưởng chiết khấu so với các nhà đầu tư chưa ký chiết khấu.

Mục đích chính của Chiết khấu là thưởng cho những nhà đầu tư sớm và phản ánh việc họ chấp nhận rủi ro sớm đối với công ty. Vì các nhà đầu tư ở giai đoạn đầu phải đối mặt với rủi ro cao hơn và định giá công ty thường thấp hơn nên việc chiết khấu chuyển đổi vốn sở hữu cho họ là một động lực để thu hút nhiều đầu tư ở giai đoạn đầu hơn.

(3) Quốc gia được tối huệ quốc (MFN)

MFN (Quốc gia được tối huệ quốc) nhằm mục đích đảm bảo rằng các nhà đầu tư nhận được lợi ích giống như những người khác trong việc tài trợ trong tương lai các vòng đấu Nhà đầu tư được đối xử như nhau. Vai trò của điều khoản MFN là bảo vệ lợi ích của các nhà đầu tư và ngăn chặn họ bị đối xử bất công trong các lần cấp vốn tiếp theo. Theo điều khoản MFN, nếu công ty tiến hành tài trợ khác sau khi ký thỏa thuận AN TOÀN và cung cấp cho các nhà đầu tư khác các điều khoản hoặc điều kiện thuận lợi hơn thì nhà đầu tư có quyền yêu cầu áp dụng các điều khoản hoặc điều kiện thuận lợi hơn này cho thỏa thuận AN TOÀN của họ.

Ví dụ: giả sử nhà đầu tư và công ty ký thỏa thuận AN TOÀN, thống nhất về số tiền đầu tư, tỷ lệ chuyển đổi và các điều khoản khác. Sau đó, công ty tăng vòng tài trợ tiếp theo, đưa ra các điều khoản tốt hơn cho các nhà đầu tư khác, chẳng hạn như giá cổ phiếu thấp hơn hoặc vốn chủ sở hữu cao hơn. Nếu thỏa thuận AN TOÀN có điều khoản MFN, nhà đầu tư có thể yêu cầu áp dụng các điều kiện thuận lợi hơn này cho thỏa thuận AN TOÀN của họ theo điều khoản MFN để được đối xử giống như các nhà đầu tư khác.

Sự tồn tại của các điều khoản MFN giúp đảm bảo sự đối xử bình đẳng giữa các nhà đầu tư và khuyến khích các công ty duy trì sự đối xử nhất quán và công bằng với tất cả các nhà đầu tư trong các lần cấp vốn tiếp theo. Mục đích của các điều khoản này là để bảo vệ nhà đầu tư khỏi những điều kiện bất lợi hoặc nguy cơ bị pha loãng trong các khoản tài trợ tiếp theo, từ đó bảo vệ quyền lợi và lợi nhuận đầu tư của họ.

Giới hạn định giá, Chiết khấu và MFN không phải là các điều khoản bắt buộc phải có trong tất cả các thỏa thuận AN TOÀN. Việc sử dụng chúng liên quan đến thiết kế cụ thể của thỏa thuận đầu tư và các cuộc đàm phán giữa nhà đầu tư và công ty. Các nhà đầu tư khác nhau có thể có những yêu cầu khác nhau về cài đặt Giới hạn Định giá và Chiết khấu.Do đó, khi xây dựng thỏa thuận AN TOÀN, cả hai bên cần phải đàm phán đầy đủ và làm rõ các lợi ích cũng như kỳ vọng tương ứng của mình.

Ngoài ra, ngoài ba điều khoản tùy chọn phổ biến ở trên, các điều khoản bổ sung cũng có thể được bổ sung tùy theo hoàn cảnh cụ thể, chẳng hạn như mức độ ưu tiên và yêu cầu công bố thông tin.

07 Toten Đảm bảo

Vì AN TOÀN chủ yếu liên quan đến đầu tư vốn cổ phần và chuyển đổi vốn chủ sở hữu trong tương lai nên nó chỉ liên quan đến vốn chủ sở hữu- luật liên quan Do đó, nếu các nhà đầu tư muốn có được các quyền và lợi ích liên quan của việc đăng ký Token, cả hai bên cần thu xếp các vấn đề liên quan đến việc đăng ký Token và sau đó họ thường cần ký vào Giấy chứng nhận Token hoặc Thư phụ về Token.

Khi một dự án Web3 chọn tài liệu tài trợ phù hợp cho chính mình trước vòng hạt giống, điều quan trọng là phải xem xét mọi hạn chế pháp lý đối với giao dịch mã thông báo do cơ quan quản lý địa phương áp đặt đối với công ty phát triển dự án. Nếu chúng nghiêm ngặt hoặc có nguy cơ cao về sự không chắc chắn về quy định (chẳng hạn như ở Hoa Kỳ), thì tốt hơn nên sử dụng Chứng quyền mã thông báo.

Token Warrant là tài liệu thường được các dự án Web3 sử dụng để thu hút đầu tư sớm. Nó cung cấp cho các nhà đầu tư quyền mua một phần mã thông báo trong đợt bán mã thông báo ban đầu và ấn định giá của mã thông báo.

Các yếu tố rủi ro và yêu cầu pháp lý liên quan đến việc phát hành Token có thể khác với các khoản đầu tư vốn cổ phần truyền thống. Chứng quyền mã thông báo có thể bao gồm các tiết lộ rủi ro cụ thể và các điều khoản pháp lý liên quan đến việc phát hành mã thông báo để đảm bảo rằng các nhà đầu tư hiểu rõ ràng về rủi ro và tuân thủ các yêu cầu quy định có liên quan. Bằng cách phát triển các điều khoản cụ thể và tùy chỉnh hơn để phù hợp với nhu cầu của dự án và yêu cầu của nhà đầu tư.

Thông thường, các thuật ngữ cốt lõi chủ yếu bao gồm:

• Token phân phối: Có bao nhiêu token được dành riêng cho nhà đầu tư.

• Sự kiện tạo mã thông báo: Để linh hoạt hơn, bạn có thể chỉ định thời hạn.

• Quyền mua Token: Nhà đầu tư có quyền mua Token không vượt quá giới hạn quy định. Quyền mua Token là quyền mua Token trong tương lai. Để xác định cách tốt nhất để xây dựng nó, cần phải đánh giá mức độ sẵn sàng của dự án đối với Tokenomics. Nếu Tokenomics của dự án chưa được hoàn thiện, các nhà đầu tư có thể thương lượng mức chiết khấu cho việc mua token của họ. Sau đó, dựa trên tỷ lệ vốn chủ sở hữu của nhà đầu tư, số lượng Token họ có thể mua với giá chiết khấu sẽ được tính toán.

• Giá mua: Giá cố định mà nhà đầu tư sẽ mua Token.

• Chuyển mã thông báo: Có nhiều hạn chế khác nhau đối với việc chuyển mã thông báo, chẳng hạn như thời gian khóa.

• Các điều khoản và quyền thực hiện: Đầu tiên, nhóm dự án nên thông báo trước cho các nhà đầu tư về ngày chính xác diễn ra sự kiện tạo Token. Thứ hai, các nhà đầu tư có một khoảng thời gian xác định để họ có thể thực hiện quyền mua Token của mình.