出典:劉宏林弁護士
ブロックチェーン市場のセンチメントが暖まるにつれて、仮想通貨の投資家もWeb3の起業家も活発になり始め、暗号通貨サークルのメディアで何百万ドルもの資金を調達するそうそうたるプロジェクトのニュースも交互に友人の輪を砲撃し始めた?同じ起業家の友人の多くも胸をなでおろしている。
起業家精神はリソースの統合であり、創業者としては、戦略を設定する方法を見つけることに加えて、チームを構築するだけでなく、投資家からお金を得る方法を見つけることです。コインサークルの資金調達は、従来のインターネットのそれとどう違うのでしょうか?会社本体の設立やトークン発行のルールは?......
この記事は、Web3の起業家が投資や資金調達の過程でよく質問される内容を、マンキューの弁護士チームが調べ上げたもので、Web3の起業家の皆様のお役に立てれば幸いです!
01 スタートアップチームが会社を設立するのに最適な場所はどこですか?
ブロックチェーンプロジェクトが会社を設立する必要があるかどうかは、チームの具体的な状況や目標によって異なります。多くの場合、会社を設立することで、プロジェクト関係者のリスク隔離ができますし、会社組織があることで、プロジェクトが事業活動や資金調達、税務問題を行うのがより簡単になります。
ブロックチェーン・プロジェクトに対する中国の規制姿勢のため、プロジェクト当事者は通常、法政策上の理由に基づいて海外でプロジェクトを実施し、Web 3.0により友好的な地域を選択します。一般的な登録地としては、香港、シンガポール、ケイマン諸島、BVIなどがある。具体的には、設立費用、現地の政策、投資家の好みなどを考慮して選択するのが一般的です。
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02 融資株式と融資通貨権。何が違うのか?
エクイティの融資とは、投資家が企業のエクイティを購入することで投資することで、コインの権利の融資とは、投資家がプロジェクト側からトークンを購入することで投資することです。
伝統的な投資方法としてのエクイティファイナンシングは、長い歴史を持ち、投資家の優先権の保護はより包括的ですが、流動性は比較的限られており、出口ルートは少なく、一般的にはIPO、株式譲渡、買い戻しに賭けることになります。
そして、トークンやその他のデジタル資産は、より強い付加価値の可能性があり、流動性や出口方法はより柔軟です。しかし、規制の不確実性、市場の急激な変動の可能性、比較的新しく不確実な投資モデルなどのリスクもあります。
株式と暗号通貨の背後に反映されているのは、価値がどのように実現されるかという問題である。会社の将来のキャッシュフローの価値は、株式投資にもっと注意を払うべきであり、ネットワーク生態スケール効果のプロジェクト自体は、コインの正しい投資にもっと注意を払うべきである。
伝統的なエクイティファイナンスと比較すると、多くのWeb3.0プロジェクトの投資家は、IEOが完了し、関連プロジェクトのトークンのロックが解除された後、保有するトークンの自由な処分にもっと注意を払う。投資家は、トークンの引き受け比率とその価値に関心が高く、株式の代わりにトークンを直接購入することを選択することが多い。
一部のウェブ3.0プロジェクトは、資金調達の段階でコインを発行する意向を決定していない可能性があり、将来的に必ずしもトークンを作成・発行するとは限らないため、通常は伝統的な投資・資金調達プロジェクトと同様、直接株式を調達し、通常の株式投資取引書類に署名します。
03 資金調達のために署名する法的文書は何ですか?
プロジェクト当事者がトークンを作成した場合、資金調達の対象としてトークンは、一般的にトークン販売契約を締結し、内容は比較的完全であり、通常、トークン取引の購入、投資家の手配の権利、催促のリスク、契約違反の補償、保証の文言やその他の条件を含む。
コインを発行しておらず、将来コインを発行するかどうかもわからないプロジェクトの場合:通常、SAFE+トークン保証書/サイドレターに署名します。投資家はプロジェクト当事者とSAFEに署名し、投資家が投資した資金は株式投資とみなされます。
Web 3.0プロジェクトを含むプロジェクトの場合、しかし将来の確率はまだ通常の上場であるため、エクイティファイナンスを受けるには、SPA、SHA、MAAおよびその他の取引文書に署名します。
04 エクイティ投資とトークン投資の取引文書の条件の違いは何ですか?
エクイティ投資とトークン投資では、原資産によっていくつかの違いがありますが、主な違いを以下に示します。
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05 Web3.0.融資でよく聞くSAFTプロトコルとは?
SAFTとはSimple Agreement for Future Tokensの略で、中国語では一般に「未来トークン簡易契約」と呼ばれ、通常、プロジェクト会社はトークンを発行する前に、発行するトークンの種類、トークンの経済性、トークン発行計画などをすでに決定しています。SAFT契約の中核的な機能は、投資家がまだ完成していないプロジェクトに投資し、プロジェクトが稼動したときにトークンを受け取る権利を得ることです。
標準的なSAFT契約には通常、以下の条件と要素が含まれます:
(1) 投資の通貨(不換紙幣または仮想通貨)と、それを受け取る口座またはアドレス
(2) 取得するトークン数:総額のパーセンテージ、固定数、または次の資金調達ラウンドの価格に対する固定割引。計算
(3) 投資家と企業の表明と保証
(4) 買い戻し/返済イベント:破産と清算、合意した目標の未達成
(5) 適用法と紛争解決
(6) 各国の居住者に対する通知条件
06 セーフ協定とは何ですか?
SAFE契約はSAFT契約と一言で言っても、その内容は大きく異なります。 SAFE(Simple Agreement for Future Equity)は、主に将来の株式発行と引き換えに会社に資金を提供する投資家に適用される、株式購入契約の変形として理解することができます。初期段階における従来のエクイティ・ファイナンスは、複雑な株式構造、多数の法律文書、徹底的な法的デューデリジェンスを伴うことが多い。一方、SAFE契約は、初期段階の資金調達プロセスを簡素化し、取引のスピードと効率を高める。これは、大手スタートアップ・インキュベーターおよびベンチャーキャピタル企業であるYC(Y Combinator)によって2013年に導入されたもので、資金調達プロセスを簡素化し、法的文書の複雑さを軽減し、取引のスピードと効率を高めることで、アーリーステージのスタートアップ企業に、よりシンプルで柔軟かつ迅速な資金調達方法を提供します。
SAFE契約には通常どのような条項が含まれますか?
投資額:投資家が新興企業に提供する金額に関する合意。
転換イベント:トリガー条件に合意し、その条件を満たすと、SAFE契約は合意したレートで会社の株式に転換される。一般的な転換イベントには、次の資金調達、会社の売却、IPOなどがある。
転換比率: 投資額と将来の資金調達ラウンドで株式に転換できる額の比率を決定する。
SAFE契約の主なオプション条項は以下の通りです:
(1) 評価キャップ
評価キャップは、将来の資金調達ラウンドにおいて、企業の評価を最大レベルで抑制するために使用されます。バリュエーションキャップとは、投資家が将来の資金調達ラウンドで株式を受け取る価格を決定する、評価の上限を設定するものです。将来の資金調達ラウンドにおける企業の評価額がバリュエーション・キャップ以下の場合、投資家は投資額を一定の割合でエクイティに転換する。これにより、投資家は会社の評価が高まるにつれて、より有利な株式転換条件を利用できるようになります。
例えば、ある投資家がSAFE契約締結時に一定の金額を投資し、評価上限を1,000万ドルに設定したとします。企業が将来、評価上限5000万ドルで資金調達を行う場合、投資家のSAFE契約は、合意された転換比率でこの評価上限と関連付けられ、投資金額のうち株式に転換される金額が決定されます。
バリュエーション・キャップの主な役割は、特に会社の評価が急速に高まっている場合に、投資家の株式を保護することです。将来の資金調達時に会社の評価額がバリュエーション・キャップを超えた場合、投資家はバリュエーション・キャップに従って株式を転換するため、比較的低い価格で株式を受け取り、投資に対するリターンを享受することができます。
(2)ディスカウント
ディスカウントは、投資家が将来の資金調達ラウンドで有利な価格で株式を転換できる割引率を決定するために使用されます。割引率は割引率の形で表され、通常はパーセンテージで表される。割引率は一般的に10%から30%の間で、正確な値は当事者間の交渉に基づく。
例えば、ある投資家が一定の金額を投資し、SAFE契約に署名する際に20%のディスカウントに同意したとします。会社が将来のラウンドで1株当たり10ドルで資金調達した場合、投資家は合意したディスカウントに基づいて、1株当たり8ドルで株式を転換することができます。これは、投資家がより低い価格で株式を受け取り、ディスカウントを締結していない投資家と比較してディスカウントを享受できることを意味する。
ディスカウントの主な目的は、初期の投資家に報いることと、初期の投資家が企業のリスクを引き受けたことを反映させることである。初期投資家はより高いリスクに直面し、企業の評価も一般的に低くなるため、彼らに株式転換割引を与えることは、より多くの初期段階の投資を呼び込むインセンティブとなります。
(3)最恵国待遇(MFN)
最恵国待遇(MFN)とは、投資家が将来の資金調達において他の投資家と同じ待遇を受けられるようにするためのものです。待遇から投資家の利益を保護するためのものである。最恵国待遇条項の下では、SAFE契約締結後に企業が他の投資家により有利な条件や条件を与える他の資金調達を行った場合、投資家はそれらの有利な条件や条件をSAFE契約に適用させる権利を有する。
例えば、ある投資家がある企業とSAFE契約を結び、投資額、転換率、その他の条件に同意したとします。その後、企業は次の資金調達を行い、株価の引き下げや株式の引き上げなど、より有利な条件を他の投資家に提示します。SAFE契約に最恵国待遇条項が含まれている場合、投資家は、他の投資家と同様に扱われるために、合意された最恵国待遇条項に従って、これらのより有利な条件をSAFE契約に適用するよう要求することができる。
最恵国待遇条項の存在は、投資家間の平等な待遇を確保し、企業がその後の資金調達においてすべての投資家を一貫して公平に扱うよう促すのに役立ちます。このような条項の目的は、投資家が後続の資金調達において不利な条件や希薄化を受けるリスクを回避し、投資家の利益と投資収益を保護することにあります。
バリュエーションキャップ、ディスカウント、最恵国待遇は、すべてのSAFE協定に含めることが義務付けられている条項ではなく、その使用は投資協定の具体的な設計と投資家と企業間の交渉に関連しています。投資家によってバリュエーションキャップとディスカウントの設定に対する要求が異なる場合があるため、SAFE協定を作成する際には、当事者が十分に交渉し、それぞれの利益と期待を明確にする必要があります。
さらに、上記の3つの一般的なオプション条項に加えて、優先順位や開示要件などの追加条項をケースバイケースで追加することができます。
07 トーテン ワラント
SAFEは主に株式投資と将来の株式転換を対象としており、株式関連の法的取り決めのみを扱うため、投資家がトークンの引き受けに関連する権益の取得を希望し、両当事者がトークンの引き受けに関連する法的取り決めを行う必要がある場合、SAFEはトークンの引き受けに関連する法的取り決めを行う必要があります。
Web3プロジェクトがシードラウンドの前に適切な資金調達書類を選ぶ際には、規制上の制約を考慮することが重要です。規制上の制限を考慮することが重要です。
トークン・ワラントは、ウェブ3プロジェクトが初期段階の投資を呼び込むためによく使う文書です。
Token Warrant(トークン・ワラント)は、Web3プロジェクトが初期段階の投資を呼び込むためによく使用する文書で、最初のトークン販売時にトークンの一部を購入する権利を投資家に与え、トークンの価格を固定します。
トークンの提供には、伝統的な株式投資とは異なるリスク要因や規制要件があり、トークンのワラントには、投資家がリスクを明確に理解し、関連する規制要件に準拠できるように、トークンの提供に関連する特定のリスク開示や法的条項を含めることができます。これは、プロジェクトのニーズや投資家の要件に合わせて、より具体的でカスタマイズされた条件を作成することによって行われます。
一般的に、中核となる条件は主に以下の通りです:
Token allocation(トークンの割り当て):投資家のために確保されるトークンの数
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トークン購入権:定義された上限までトークンを購入する投資家の権利です。トークン購入権は、将来トークンを購入する権利です。トークン購入権は、将来的にトークンを購入する権利です。これを構成する最善の方法を決定するためには、プロジェクトのトークノミクスの準備状況を評価する必要があります。プロジェクトのトークノミクスが確定していない場合、トークンを購入する際の割引率を投資家と交渉することが可能です。次に、投資家の出資比率に基づいて、割引率で購入できるトークン数を計算します。
購入価格:投資家がトークンを購入する固定価格。
トークン譲渡:ロックアップ期間など、トークン譲渡に関するさまざまな制限。
条件と権利の行使:第一に、プロジェクトチームはトークン生成イベントの正確な日付を事前に投資家に通知する必要があります。第二に、投資家はトークンを購入する権利を行使できる定められた期間を与えられます。