OTCの夢が覚める？ー香港、生殖取引所における生殖取引所ののー香港がー

香港の主要な通りには、数多くの暗号通貨交換ショップが点在している。

これらの店では、利用者は認証KYCなしで、つまり何の質問もすることなく、現金と暗号通貨を自由に交換することができる。交換する側は電話番号かメールアドレスを予約するだけでいい。香港のデジタル取引所の高い手数料に比べれば、換金ショップの換金レートは間違いなく費用対効果が高く便利だ。ある見方をすれば、これは香港の金融の自由という特徴を反映したものだが、業界関係者の中にはマネーロンダリング防止の懸念を抱く人もいる。

つい最近、良い時代が自由を抑制するようになった。香港は、店頭OTC取引所を停止するための新しい規則を公布する意向を発表し、上記の企業は、ほとんどの場合、迫り来る規制のために、その事業が制限されるか、あるいは清算されるという課題に直面することになるでしょう。

OTCの概念は業界関係者にとって馴染みのないものではなく、その名の通り、通常の取引所以外で独自に取引を照合する場を店頭（OTC）取引所とみなすことができる。一般的に言えば、暗号OTCは3つの主要な手段、すなわちソーシャルメディア集約に基づくオンラインプラットフォーム、オフラインの物理的な取引所店舗、暗号ATMをカバーしています。

香港法執行当局による最初の現場観察からの推定によると、香港全域で約200の物理的な仮想資産OTCショップ（現金自動預け払い機（ATM）で運営されるものを含む）が運営されており、仮想資産取引サービスを提供する約250のオンラインアクティブサービスプロバイダーも存在する。Chainalysisの調査によると、Find-and-ExchangeショップはOTC暗号通貨取引の重要な一部であり、6月時点で香港を流れるデジタル資産640億ドルの大部分を占めています。

その理由を詳しく見てみると、OTC自身のマネーロンダリング対策の不備、混沌とした市場秩序、効果的な投資家保護の欠如が、現在の規制につながった主な理由であり、特に昨年過熱したJPEXとHounaxの事件では、一部の暗号通貨スワップショップが押し売りとなり、プラットフォームがコンプライアンスライセンスを取得していると偽って宣伝していました。コンプライアンス・ライセンスを取得していると偽って宣伝した。データによると、JPEX事件では投資家が1億8000万ドルを失い、Hounax詐欺では145人の被害者が合計1890万ドルを失った。

このような状況の中、2024年2月2日、香港金融サービス・財務長官のホイ・チンユー氏は、政府は仮想通貨の店頭（OTC）取引所を規制下に置くことが必要だと考えており、近日中に規制の枠組み案に関する協議を開始し、国民や関係者が意見を表明することを期待していると述べた。翌2月8日、香港政府は仮想資産のOTCプロバイダーに対するライセンス制度を確立するための立法案について、4月12日まで公開協議を開始した。

立法案によると、香港はオンライン・プラットフォームとATMを含むオフラインの事業体について、税関の下でライセンス制度を確立する計画であり、香港で仮想資産のスポット取引サービスに関連して事業を行う者は税関長官のライセンスを申請しなければならず、ライセンスを受けた仮想資産のOTC事業者は以下のようにしなければならない。仮想資産の認可を受けたOTC事業者は、反マネーロンダリング条例およびその他の規制要件に基づく反マネーロンダリングおよびテロ資金供与の要件を遵守する必要がある。つまり、暗号通貨OTC業者は顧客記録を収集し、不適切な取引行動を監視するために人員を増やす必要があり、これまでのKYCフリー時代は終焉を迎えることになる。

仮想資産OTCビジネスの規制範囲、出典：Junhe

第二に、ユーザーが取引できる通貨も制限されており、仮想資産OTCライセンシーが提供するサービスは、SFCのライセンスを受けた少なくとも1つの仮想資産取引プラットフォームで取引される仮想資産のみを対象とすることが提案されています。提案されている仮想資産OTCライセンシーが提供するサービスは、SFCのライセンスを受けた少なくとも1つの仮想資産取引プラットフォームで個人投資家が取引するトークン、および香港金融管理局（HKMA）のライセンスを受けた発行体が発行するステーブルコインのみを対象とすることができます。

この提案では、関連法案に違反した場合の罰則も規定されており、ライセンスなしで仮想資産の規制された店頭（OTC）取引サービスに従事する者は、起訴された有罪判決で100万ドルの罰金と2年の禁固刑を科される。さらに、不正行為（他の規制要件に反するなど）を犯したライセンシーは、ライセンスの一時停止または取り消し、譴責、是正命令、および/または罰金（50万ドル以下）を含む行政処分を受ける可能性があります。

Proposed Offences and (Maximum) Penalties under the Virtual Asset OTC Consultation Paper, source: Junhe

マクロ的な観点では、仮想資産OTC取引が規制の枠組みに導入されたことで、すでに存在するVATPと相まって、証券ベースの仮想資産取引ライセンスはライセンス、証券ベースの仮想資産取引ライセンス制度（ライセンス1のアップグレード）、証券ベースの仮想資産に関する助言ライセンス（ライセンス4のアップグレード）、仮想資産を含むポートフォリオを管理するライセンス（ライセンス9のアップグレード）、トークン化された証券ビジネスに関するSFCのガイドライン、および今後予定されているステーブルコイン発行者ライセンス制度と相まって、規制の枠組みに仮想資産OTC取引が導入されたことは、暗号空間に対する香港のガバナンスの枠組みが徐々に成熟しつつあることを意味することは間違いありません。ライセンスは、オンマーケットとオフマーケットの両方をカバーする、より包括的な規制メカニズムの鍵となります。

一方、ライセンスを取得した現物取引所のライセンス申請期限は間近に迫っており、証券先物委員会が2023年半ばに策定するルールブックによると、ライセンスを取得した取引所は2月29日までにライセンスを取得または申請しなければならない。

しかし、個人に焦点を当てると、規制による影響のばらつきを考えると、さまざまなテーマで、さまざまな意見がある可能性があります。

デジタル資産の取引を追跡しているChainalysisのアジア太平洋地域政策責任者であるChengyi Ong氏は、プロバイダーは犯罪やサイバーセキュリティ、その他の運用リスクを管理しなければならないため、法律案のOTCフレームワークは"既存機関の統合や再編が進み、ヘッドライン効果が高まり、暗号通貨ポータルとしてのOTCプラットフォームの利用は大幅に減少するだろう」と述べた。

金融規制コンサルティングサービスを専門とする法律事務所、ハウズ・ウィリアムズの香港を拠点とするパートナー、ジェイソン・チャン氏は、他の機関とともに税関を含むこの法律案は、規制が「細分化されすぎている」という印象を国民に与える可能性があると述べた。関税・物品税局を他の機関とともに含む現行の法律案は、規制が「断片的すぎる」という印象を国民に与える可能性がある。

これに対し、金融・財務局（FSTB）の広報担当者は、税関・物品税局（C&ED）は、その業務機能から考えて、暗号通貨OTCサービスプロバイダーを規制する最も適切な機関であると述べた。また、同スポークスマンは、ルールブック案は必要なリスクコントロールを提供し、投資家保護を最大化すると付け加えた。

規制に深く足を取られている取引所ショップにとって、コンプライアンスコストの急上昇は避けられない。

ワン・サトシは香港のOTC業者チェーンの一つで、共同創業者のロジャー・リー氏によると、主に個人投資家を対象に、通常は1万香港ドル以下の少額取引を行っている。

李氏によると、同社はすでに一定のマネーロンダリング防止やKYCチェックを行っているが、コンプライアンススタッフや記録保持に関する新たな要件はコスト増になる可能性があるという。この場合、OTC企業は「暗号通貨ビジネスを止めるか、新たなライセンスを申請しなければならない」とし、現在はより明確な政策ガイダンスが出されるのを傍観しているという。

この規制は暗号取引所のライセンスには影響しない。現在、香港でライセンスを取得しているデジタル資産取引所は、HashKey ExchangeとOSL Groupの2つだけである。 公式ウェブサイトの開示によると、2月27日現在、OKX、Bybit、Crypto.com、Binanceと提携しているHKVAXなど、合計19の組織がライセンス申請を提出しており、Sun Yuchen氏の指導下にあるHTXが短期間でライセンス申請を提出したことは興味深い。興味深いことに、HTXは孫社長の指導の下、申請書を提出した3日後に、その理由を発表することなく申請を取り下げた。

ライセンスを申請した組織のリスト、出典：香港証券先物委員会公式ウェブサイト

世界を見渡しても、香港は、米国が上位に食い込んでいるにもかかわらず、シンガポールやドバイといった地域との暗号資産ビジネスの覇権争いにも直面している。その結果、香港は常に包括性とイノベーションのバランスを取る政策立案の最前線にいる。

以前、香港証券先物委員会（SFC）は、上場投資信託（ETF）が暗号通貨に直接投資することを許可した。米国でビットコインスポットETFが採用される前にも、SFCは「仮想資産のスポットETFの認可申請を受け付ける用意がある」と示し、つい数日前には、香港金融管理局（HKMA）が暗号通貨の安定化のためのルールに取り組んでいると発表した。

規制の観点からは、この動きは業界の多くにとって予期せぬものではなかった。暗号通貨取引所コンサルタントのVince Turcotte氏は、「OTC取引を規制構造に取り入れることは、体制の自然な延長であり、香港の暗号市場をさらに合法化する可能性がある」と述べた。

しかし、世界中に多数のオフショア暗号通貨プラットフォームがあり、追跡が難しいP2P取引を考えると、香港の業界とOTC取引のプロセスベースの規制は決して容易ではない。大和証券キャピタル・マーケッツのブロックチェーン・リサーチ部長カールトン・ライ氏は、「暗号通貨の非中央集権化は、政府の規制を回避しながらも、ユーザーがオフショアの暗号通貨取引所やアプリに簡単にアクセスできることから、規制上の大きな課題となっている」と述べた。

事実はそれを物語っており、香港の暗号通貨犯罪率は過去3年間で3倍に増加し、2023年に記録された暗号通貨事件には約44億元（6億1100万ドル）が関与している。香港の証券先物委員会（SFC）は2021年と2022年にそれぞれ1,397件と2,336件の暗号通貨犯罪を記録した。

そして2023年には、その数は3,415に増加する。もちろん、この数字の増加は、香港における暗号の人気が何らかの形で上昇していることも意味している。

結局のところ、香港にとって、暗号のライトボートはまだ山を越えるには程遠く、世間の認識の偏りやまだ完成されていない規制の枠組みに加えて、重要な「資金の流れ」は勢いを増し始めたばかりだ。しかし幸いなことに、香港の一歩一歩はまだ道半ばであり、現在の主流であるコインの急増の中で、ウェルス・マネジメントの中心地としての香港の位置づけも、新たな活力を開花させることが期待されている。