Web3弁護士：ブロックチェーン・プロジェクトのトークン発行は犯罪ではない

Author: Liu Honglin, Attorney at Law

大多数のウェブ3の実務家の目には、分散化はなくてもいいが、トークンはなければならないと映っている。

その理由は、ブロックチェーンは、基盤技術が支える改ざん防止とプライバシー保護に加えて、トークンによってネットワーク内の複数の参加者にタイムリーで効果的なインセンティブを提供し、仕事に応じて分配される理想的な状態を実現できるからです。この理想的な設計図に加えて、トークンが熱い期待を集めているもう一つの理由は、重要な資金調達手段として広く注目されていることだ。

2017年、中国本土の関連規制当局は2017年、中国本土の関連規制当局は広く知られた「文書94」を発行し、トークンの発行や資金調達活動、特にICO（イニシャル・コイン・オファリング）による一般からの資金調達を明確に制限し、明確に禁止した。ホワイトペーパー1枚で数百万ドルの資金調達が可能だった2017年、業界には熱狂的で無秩序な雰囲気が蔓延していた。94号は、違法な資金調達やマルチ商法など、金融秩序を乱す行為を防止することを中核的な目的としており、間違いなく合理的だった。しかし、この文書によって多くの実務家が誤解した。プロジェクト側がトークンを発行する限り、それは違法であり、刑事犯罪に関わる可能性さえある。この見解は、業界内外に広く浸透しているだけでなく、一部の法律家や規制当局でさえも同様の見解を持っている可能性がある。

しかし現実には、トークンの発行は全面的に違法とは考えられていません。重要なのは、トークン自体の性質、誰に発行されるのか、そしてトークンの根拠となるプロジェクト自体の合法性にあります。コンプライアンスに則った運営を確実にするために、起業家は法的リスクを真に回避するために、これらの側面のニュアンスを深く理解する必要があります。left;">トークンのコンプライアンスは、何よりもまずそのタイプに依存します。業界の慣行によると、トークンは通常、機能トークン（ユーティリティ・トークン）とセキュリティ・トークン（セキュリティ・トークン）に分類されます。ユーティリティ・トークンは主にプラットフォーム内の製品またはサービスに使用され、投資に対するリターンを伴うことなく、ユーザーに使用するメリットを与えます。反対に、セキュリティトークンには投資属性があり、トークン保有者はプロジェクトから金銭的リターンを受け取ることを期待する。これら2種類のトークンは、法的枠組みにおいて全く異なる規制を受けています。

ファンクショナルトークンは、投資手段としてではなく、主にプラットフォーム上の実際のサービスや機能に使用されるため、一般的にコンプライアンスが強化されます。シンガポールや香港など一部の法域では、ファンクショナルトークンの発行は依然として合法です。トークンの使用がプラットフォームのサービスと結びついており、本質的に金銭的報酬がない限り、機能的トークンは通常、厳格な証券規制を引き起こすことはありません。例えば、ユーザーは機能トークンを使ってプラットフォームのサービスを購入したり、投票に参加したり、報酬を享受したりすることができます。

しかし、証券ベースのトークンに対する規制要件は、はるかに厳格です。たとえば米国では、米国証券取引委員会（SEC）が証券ベースのトークンの発行に非常に高い閾値を設定しており、すべての証券ベースのトークンがコンプライアンス審査に合格することを要求しています。トークンに明らかな投資属性がある場合、またはトークン保有者がトークンから利益を得ることを期待する場合、発行者は証券法を遵守しなければならない。この状況は中国にも当てはまり、文書94は、資金調達のためのトークンの無許可の公募は、違法な有価証券の募集または違法な資金調達として認識される恐れがあることを明確にしています。

トークンの種類を区別することがトークンの提供です。最初のステップとして、トークンの性質を明確にすることは、起業家がコンプライアンスへの正しい道を選択するのに役立ちます。起業家が国際市場向けにトークンの発行を計画している場合、各国のトークンの種類に関す る法的要件を理解し、トークン発行が現地の法律に準拠していることを確認する必要がある。例えば、Blockstackプロジェクトは2019年、米国SECの承認を得て、初めて準拠した証券ベースのトークンオファリング（STO）を行った。この事例は、米国の証券取引法に準拠した合法的なトークン提供への道筋を示している。プロセスは複雑だが、証券ベースのトークンにとってコンプライアンスは不可欠である。実際に投資収益が得られる「機能的トークン」を謳うプロジェクトがあり、最終的に違法に証券を発行したことが発覚して厳しい罰則を受けるなど、コンプライアンスに準拠した道を歩まないプロジェクトは大きなリスクに直面します。

Token Fundraising Objects Matter

Token Fundraising Objects Matter

トークンの種類以外にも、誰から資金を調達するかの選択も重要です。中国の規制政策は、一般大衆向けのトークン資金調達、特にICOを通じた一般大衆向けの資金調達に対して厳しい措置を講じている。こうした活動には通常、偽プロジェクト、資金調達ボード、違法な資金調達などのリスクが伴うからだ。こうしたリスクを防ぐため、規制当局は、一般市民向けのICOはすべて中止し、すでに進行中のプロジェクトは撤退するよう明確に求めている。つまり、中国でのトークンオファリングは、一般向けには避けるべきだということだ。

中国の規制政策の原点は、投資家、特に専門的な投資能力を持たない一般投資家を保護することだ。一般公開されるICOは往々にして極めてリスクが高く、多数の投資家が簡単に損失を被る可能性がある。対照的に、適格投資家は通常、リスクを認識し、許容する強い能力を持っているため、適格投資家から資金を調達することで、法的リスクを効果的に軽減することができる。

国際市場では、適格投資家の基準も非常に厳しい。例えば米国では、適格投資家は証券ベースのトークンの私募資金調達活動に参加するために、特定の所得と資産の基準を満たさなければなりません。この制限的な仕組みにより、リスクを取る余裕のある投資家だけがトークンの資金調達活動に参加できるようになっています。例えば、あるブロックチェーン・プロジェクトの当事者は、トークンに投資すれば高いリターンが得られるとして、適格でない投資家から資金を公募した。これらの投資家は主に一般市民であり、最終的に多数の投資家が深刻な損失を被り、その結果、プラットフォームの責任者は法的制裁に直面した。

トークン・プロジェクト自体が非常に重要

多くの起業家は、トークンが機能的なトークンとして定義され、資金調達の対象がかなり限定されている限り、そのプロジェクトはコンプライアンスに適合しており、万事うまくいくという誤解に陥りがちです。しかし実際には、プロジェクト自体が、運営形態が法律に沿っているかどうかが、プロジェクト全体がコンプライアンスに適合しているかどうかを決定することが多い。

例えば、中国には厳しい法的規制があります。法的規制があります。例えば、あるプロジェクトがゲーム的なビジネスを含んでいたり、仮想通貨を通じてゲーム的な活動を行ったりする場合、トークンの発行方法や資金調達の対象が規制に適合していたとしても、そのプロジェクトは違法とみなされます。例えば、中国のあるブロックチェーン・プロジェクトでは、違法な資金調達や賭博が行われ、公安当局に差し押さえられた。このプロジェクト当事者は、最初のトークン発行時に一般ユーザー向けの資金調達は行わなかったが、プロジェクト自体は仮想通貨を通じてギャンブル事業を行い、多くの中国人ユーザーを参加させた。プロジェクト所有者はトークン発行でICOリスクを回避したものの、その違法な運営は最終的にプロジェクト全体の閉鎖につながり、関連責任者は刑事責任を負うことになった。

同様に、一部のブロックチェーンプロジェクトは、トークンのインセンティブを通じて投資家を集め、層ごとに宣伝するマルチ商法的なマーケティング戦術を用いていますが、これはマルチ商法に関する中国の法的レッドラインに違反することがよくあります。このため、私たちは常に起業家に対し、トークンの発行そのものよりも、プロジェクト自体の合法性に焦点を当てるようアドバイスしています。もしあなたのプロジェクトモデルに潜在的な法的リスクがある場合、トークン発行がどれだけコンプライアンスに則っていたとしても、プロジェクトの将来はトラブルに見舞われるでしょう。

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